聯(lián)街網(wǎng)訊：因?yàn)檫_(dá)不到預(yù)期盈利目標(biāo)，北京華旗資訊數(shù)碼科技有限公司(簡稱“華旗”)董事長馮軍的第一次資本引入或許要面對對賭失利的結(jié)局。

　　2009年2月，鼎暉創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司(下稱“鼎暉”)與華旗及其旗下子公司北京愛國者存儲(chǔ)股份公司(下稱“愛國者存儲(chǔ)”)簽訂了投資框架協(xié)議，投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲(chǔ)25%股份，其中涉及對賭協(xié)議。

　　一位離職的華旗資訊中層管理者對本報(bào)透露，根據(jù)對賭協(xié)議，2009年，愛國者存儲(chǔ)凈利潤未達(dá)到1億元人民幣，鼎暉或?qū)�愛國者存�?chǔ)的持股比例最大增持到45%。

　　熟悉本次交易的內(nèi)部人士透露，3月份，愛國者存儲(chǔ)將向投資者公布運(yùn)營數(shù)據(jù)。愛國者存儲(chǔ)總裁兼首席執(zhí)行官曲敬東并未公布2009年運(yùn)營數(shù)據(jù)，他表示愛國者存儲(chǔ)增長幅度達(dá)到50%，并表示2010年公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生改變。

　　失利對賭

　　接近此次交易的人士透露，鼎暉投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲(chǔ)25%股份，用于愛國者存儲(chǔ)業(yè)務(wù)的拓展、研發(fā)、市場營銷等方面。

　　上述人士稱，協(xié)議中最引人關(guān)注的一條就是對賭條款。根據(jù)該條款，2009年度，愛國者存儲(chǔ)的“經(jīng)審計(jì)凈利潤”結(jié)果出來后，協(xié)議雙方會(huì)根據(jù)具體審計(jì)結(jié)果進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。

　　該條款規(guī)定，投資雙方在進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整時(shí)，投資人的股權(quán)比例應(yīng)在20%－45%之間。也就是說，如果愛國者儲(chǔ)存2009年度凈利潤達(dá)不到雙方規(guī)定的增長比率，那么鼎暉有權(quán)利將其股權(quán)最高增持到45%。

　　2009年簽訂協(xié)議時(shí)，愛國者存儲(chǔ)作為獨(dú)立公司進(jìn)行核算，按一年1億利潤、10倍市盈率計(jì)算，鼎暉投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲(chǔ)25%股份。

　　鼎暉內(nèi)部人士稱，對于投資后的該公司估值約為2009年度“經(jīng)審計(jì)凈利潤”的6倍。根據(jù)條款，愛國者存儲(chǔ)2009、2010連續(xù)兩年的凈利潤增長要達(dá)到30%以上，否則對賭協(xié)議就將生效。但雙方關(guān)于股權(quán)的增減具體方式還會(huì)另作協(xié)商。

　　如果愛國者存儲(chǔ)在2009年和2010年凈利潤增長超過50%以上，雙方還將就協(xié)議進(jìn)行調(diào)整，但記者未獲得具體調(diào)整的內(nèi)容。

　　本報(bào)從相關(guān)渠道獲得的數(shù)據(jù)是：2009年，華旗資訊移動(dòng)存儲(chǔ)營業(yè)額約5億元，毛利率達(dá)20%，約1億元，凈利率約10%，約5000萬元。

　　2009年，愛國者存儲(chǔ)凈利潤約5000萬元。這也就意味著2009年愛國者存儲(chǔ)的凈利潤增長遠(yuǎn)未達(dá)到30%的對賭標(biāo)準(zhǔn)。

　　曲敬東并未證實(shí)該數(shù)字，但是他表示，2009年整體存儲(chǔ)市場略有增長，平均增幅約為10%，而愛國者存儲(chǔ)增長幅度更大，達(dá)到50%。

　　2010年，愛國者存儲(chǔ)與鼎暉是否因?yàn)閷�賭協(xié)議發(fā)生股權(quán)關(guān)系變化，曲敬東沒有正面回答，他只說股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生改變，同時(shí)透露自己也享有公司的股份。

　　馮軍放權(quán)

　　鼎暉入股是華旗歷史上第一次資本運(yùn)作，也是華旗第一次實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。

　　愛國者存儲(chǔ)重組前，馮軍和楊瓊分別持有華旗80%和20%的股份，華旗持有愛國者存儲(chǔ)80%的股份，馮軍個(gè)人持有愛國者存儲(chǔ)20%的股份。

　　愛國者存儲(chǔ)重組后，由華旗、馮軍、鼎暉和管理層共同持股，其中管理層持股15%，這是華旗歷史上第一次實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。

　　成立的公司董事會(huì)由6名成員組成�，F(xiàn)有股東委派3名董事；鼎暉委派2名董事；公司和鼎暉雙方共同推薦1名非執(zhí)行董事。

　　此前，馮軍作為華旗的家長，始終奉行“事無巨細(xì)、親力親為”的管理方式，但是過分的集權(quán)讓華旗出現(xiàn)了更多的人才流失。賽迪顧問股份有限公司人力資源咨詢事業(yè)部高級(jí)咨詢顧問李尤在接受本報(bào)采訪時(shí)曾表示：“消費(fèi)電子行業(yè)人員流失率相對較高，而華旗的人才流失率在行業(yè)內(nèi)屬于中等偏上的情況。”公司員工都是以績效作為考核標(biāo)準(zhǔn)，是名副其實(shí)的打工仔。

　　現(xiàn)在，最早拿到愛國者存儲(chǔ)股份的曲敬東不再把自己當(dāng)作職業(yè)經(jīng)理人，而是共同創(chuàng)業(yè)者，2009年12月，三星大中華區(qū)常務(wù)董事、營銷副總裁曲敬東加盟愛國者存儲(chǔ)，一位業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)說，曾在聯(lián)想效力10多年的曲敬東并不適應(yīng)三星的工作，三星是一家消費(fèi)電子型公司，而曲敬東是做商用業(yè)務(wù)出身，愛國者主要做行業(yè)客戶，這正適合曲敬東發(fā)揮長處，但是并不排除曲敬東看重上市后公司的股份。

　　曲敬東對本報(bào)表示，“愛國者存儲(chǔ)計(jì)劃在2012年上市，5年內(nèi)做出50億的成績。這不是馮總(馮軍)下達(dá)的任務(wù)，而是自己的目標(biāo)。”曲敬東表示花了14天的時(shí)間已經(jīng)把愛國者存儲(chǔ)未來3-5年的發(fā)展方向都摸清了，未來不僅僅定位在移動(dòng)硬盤領(lǐng)域，而要大力拓展為客戶提供解決方案的業(yè)務(wù)，這方面以前做得不夠到位，沒有形成系統(tǒng)。

　　根據(jù)投資框架協(xié)議：“現(xiàn)有股東與公司同意盡其最大努力爭取不晚于2013年在境內(nèi)A股市場公開發(fā)行股票及上市。”