2009年12月31日下午，龍元建設內部人士告訴記者，項目來款已從原發(fā)包方更換為上海金疊房地產開發(fā)有限公司(下稱“上海金疊”)。而龍元建設(600491.SH)正是萊茵廣場工程的施工單位。

　　一切早有鋪墊。

　　2009年9月25日，華麗家族(600503.SH)公告第一大股東上海南江(集團)有限公司(下稱“南江集團”)及其他4名自然人股東分別將0.6億股和1.1億股悉數質押給中信信托有限責任公司(下稱“中信信托”)，但并未解釋具體原因。

　　2009年10月19日，中國建設銀行上海分行(下稱“建行上海分行”)發(fā)布公告，“建行財富”萊茵廣場理財產品(下稱“萊茵理財”)A檔(7億元)、B檔優(yōu)先級(6.75億元)和次級產品(0.75億元)正式成立。

　　華麗家族1.7億股的質押目的謎底揭開，分別為萊茵廣場B檔優(yōu)先級產品和A檔理財產品做質押擔保。借助信托計劃，上海金疊得以使用理財產品募集的14.5億元購買萊茵廣場項目資產(房地產權證編號為【滬房地盧字(2006)第001918號】)。

　　萊茵廣場易主再次揭開上海萊茵房地產開發(fā)有限公司(下稱“萊茵房地產”)的神秘面紗。經過2006年的兩次股權騰挪，萊茵房地產現為一家外商獨資企業(yè)。但蹊蹺的是，簽署萊茵廣場項目轉讓三方協(xié)議的卻是華麗家族、上海金疊和龍元建設。而12月31日，面對本報記者對交易背景的追問，華麗家族董秘辦人士語焉不詳。

　　撇開萊茵廣場項目歸屬不談，翻看萊茵房地產的財務報告，內容乏善可陳，這家尚未盈利的房地產項目公司，在2008年底還背負著7.61億元的銀行貸款，借款銀行中，美聯銀行上海分行、中國農業(yè)銀行上海陸家浜路支行赫然在列。

　　接近萊茵廣場項目轉讓交易的銀行人士稱，萊茵廣場理財產品發(fā)售，是債務重組的需要。對此，華麗家族董秘辦人士稱，“尊重銀行方面的看法”。

　　銀信合作霧里看花重演。

　　為何在銀信合作的背后，總有曲折的故事發(fā)生？擔任產品發(fā)售的商業(yè)銀行和作為資金受托人的信托公司，又在為誰做嫁衣？在顯見的“得”與隱性的“失”之間，如何權衡？

　　14.5億元理財資金流向

　　上海金疊股權為何轉讓如此頻繁？

　　這不是一款普通的理財產品，但采用的是普通的銀信合作模式，以及慣常的交易結構設計。

　　2009年10月19日，建行上海分行在介紹萊茵廣場理財產品時指出，該產品適合的客戶類別是“風險承受能力較強的高資產凈值客戶”，主要面向建行上海分行轄內的私人銀行客戶發(fā)售。所以，幾乎未見公開宣傳。

　　所募集的14.5億元資金全部被用于上海金疊收購萊茵廣場項目。具體運用模式又分為兩塊，7.5億元用于投資上海金疊的股權，另外7億元向上海金疊發(fā)放委托貸款。

　　產品說明書顯示，在萊茵理財到期前，股權受讓方將按約定的條件受讓中信信托所持有的上海金疊股權并為委托貸款提供連帶責任保證；同時以股票市值(按照2009年9月25日前連續(xù)二十個交易日收盤價均價計算)合計約為20億的股票分別為其股權受讓行為和上述委托貸款做質押擔保。

　　建行上海分行表示，萊茵理財B檔次級產品由上海南江(集團)有限公司(下稱“南江集團”，持有華麗家族55.83%的股權)全額認購。根據中信信托與南江集團簽訂的相關協(xié)議，南江集團或其指定的第三方將成為上海金疊的股權受讓方。

　　除南江集團的0.75億元外，該產品應主要發(fā)售給私人銀行客戶。

　　在此次萊茵廣場項目資產轉讓中，上海金疊完全是個陌生的角色。

　　去年8月14日，上海市工商行政管理局盧灣分局(下稱“盧灣分局”)向上海金疊出具《準予設立登記通知書》。此時，該公司的注冊資本為500萬元，自然人羅敏康、盛黎敏各出資250萬元。

　　兩個月后，10月10日，盧灣分局又向上海金疊出具《準予變更(備案)登記通知書》，原因在9月28日，羅敏康、盛黎敏達成一項決議，將公司全部股權轉讓給建銀國際資本管理(天津)有限公司(下稱建銀國際天津)，轉讓價格與原出資額一致。

　　公開資料顯示，建銀國際天津的股東為建銀國際投資咨詢有限公司，而建銀國際投資咨詢有限公司系建銀國際(控股)有限公司的全資子公司。建銀國際(控股)有限公司為中國建設銀行股份有限公司的全資子公司。

　　然而，10月22日，上海金疊的股權結構再次發(fā)生變更，中信信托斥資7.5億元增資上海金疊，持有99.34%的股權。顯然，中信信托注資上海金疊的資金正是萊茵理財B檔產品所募集的7.5億元。

　　上海金疊股權為何轉讓如此頻繁？

　　上海一家國有銀行人士稱，“如果是建銀國際天津自己設立子公司，不僅受對外投資權限的影響，而且流程會比較麻煩，股權受讓方式則比較方便。”

　　難道是建銀國際天津和中信信托的資金在進入之前，需要有一個殼公司？而羅敏康、盛黎敏出面解決了這一問題？

　　此外，上海金疊與萊茵房地產之間關系曖昧，盧灣分局去年8月14日向上海金疊出具的《準予設立登記通知書》上，簽收人為韓雅琳。而韓雅琳還曾是萊茵房地產2008年度企業(yè)年檢的指定代表或委托代理人，其中存在關聯關系？

　　萊茵廣場易主隱情

　　2008年，萊茵房地產的長期借款大幅增加，從2007年末的3.15億元，增至7.609億元。而新增的抵押貸款來自農行陸家浜路支行，總金額為4.8億元。