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新世界中國借殼A股：09年春天的美麗謊言
LinkMall.Cn 2009-04-13 中國房地產(chǎn)報(bào)   評(píng)論條


　　低價(jià)借殼致債權(quán)人訴訟風(fēng)險(xiǎn)

　　“中國證監(jiān)會(huì)要求新世界中國承諾未來要把內(nèi)地資產(chǎn)全部裝入*ST星美，而新世界中國也面臨被香港證監(jiān)會(huì)指責(zé)分拆內(nèi)地上市存在同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致鄭裕彤放棄A股上市。”一位知情人士透露。

　　據(jù)接近上海鑫以的那位人士稱，在2008年10月之前，鄭裕彤對(duì)重組*ST星美仍然充滿信心，其子新世界發(fā)展董事總經(jīng)理、新世界中國主席鄭家純?cè)诙呕輴鸬呐阃略H自出面到重慶拜訪相關(guān)部門。但不久爆發(fā)的全球金融危機(jī)導(dǎo)致香港和內(nèi)地股市下挫，新世界中國旗下的地產(chǎn)資產(chǎn)縮水。

　　鄭裕彤情非得已地退出借殼*ST星美，這反而給了杜惠愷一個(gè)“以小博大”的機(jī)會(huì)，他以很小的代價(jià)買了一個(gè)凈殼。目前，*ST星美旗下沒有資產(chǎn)。

　　根據(jù)*ST星美股改公告，原有的非流通股股東拿出50%的股份即1.47億股，其中4000萬股以5元/股的價(jià)格抵債給太極集團(tuán)(600129,股吧)(600129.SH)等11家債權(quán)人，而剩下3.65億元?jiǎng)t由上海鑫以提供現(xiàn)金償還，作為上海鑫以償債的“補(bǔ)償”，1.47億股中剩下的1.06億股將零價(jià)格劃歸上海鑫以的名下。

　　在2008年4月18日*ST星美的破產(chǎn)重整過程中，得到確認(rèn)的債務(wù)總金額為24.9億元，*ST星美仍需償付高達(dá)5.65億元的債務(wù)。

　　“上海鑫以將拿出3.65億元現(xiàn)金獲得公司1.06億股，占總股本25.84%，其每股成本高達(dá)3.4元，加上其他一些成本，上海鑫以的成本會(huì)超過4億元。”新世界中國派駐*ST星美的董事長何家盛曾給出了這樣一組數(shù)據(jù)。

　　單從成本上看，此番重組*ST星美的代價(jià)昂貴。但對(duì)杜惠愷和上海鑫以來說，這會(huì)是一筆不劃算的交易嗎？

　　那位知曉*ST星美重組內(nèi)情的人士表示上海鑫以實(shí)際支付的代價(jià)比較小。“其他債權(quán)人獲得的股票價(jià)格卻是以5元/股計(jì)算的。從賬面上上海鑫以已經(jīng)賺了1.96億元。”他說。

　　按照4月10日*ST星美的收盤價(jià)8.69元/股計(jì)算，上海鑫以的賬面資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到9.20億元人民幣，回報(bào)率高達(dá)152%。“上海鑫以的回報(bào)率遠(yuǎn)不止此。”一位債權(quán)人透露上海鑫以截至目前只付了1.8億元現(xiàn)金，其他余款是通過保函和備付信用證分四年支付，“另外還有一部分債權(quán)人沒有拿到一分錢。”

　　“這種債務(wù)重組是否算完成？他提出質(zhì)疑。據(jù)本報(bào)了解到，部分債權(quán)人可能就此起訴上海鑫以和*ST星美，這或?qū)⒔o重組帶來新的變數(shù)。2005年9月，*ST星美原大股東卓京投資因擔(dān)保糾紛，其掌控的4511萬股法人股被司法拍賣，上述股權(quán)被上海紫瀾門投資有限公司等3家公司瓜分。

　　據(jù)一位*ST星美內(nèi)部人士透露，最初設(shè)計(jì)的重組方案是“股改+增發(fā)”同時(shí)進(jìn)行，但杜惠愷和新世界中國之間的資產(chǎn)還沒有剝離完成。

　　注入資產(chǎn)懸疑

　　當(dāng)4月8日新世界中國旗下的新世界房產(chǎn)宣布退出重組后，給人們留下的最大懸念莫過于，杜惠愷未來拿什么資產(chǎn)注入*ST星美呢？

　　*ST星美的公告給出一個(gè)十分含糊的信息：上海鑫以擬引進(jìn)杜惠愷先生控制下的公司向本公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在條件成熟時(shí)重新啟動(dòng)重大重組工作。“沒有時(shí)間表，也沒有指明注入的資產(chǎn)。”一位證券分析師說。

　　有傳言稱，杜惠愷擬注入*ST星美的地產(chǎn)資產(chǎn)和原來差不多，只不過這次是他個(gè)人持有的股權(quán)。但這沒有得到相關(guān)正式渠道的確認(rèn)。

　　本報(bào)記者遍查新世界發(fā)展和新世界中國的公告發(fā)現(xiàn)，杜惠愷的主要資產(chǎn)即上文所提到的豐盛地產(chǎn)100%股權(quán)，局一50%股權(quán)、三聯(lián)52.5%股權(quán)、淮海50%股權(quán)和尚賢坊99%股權(quán)，但這些資產(chǎn)目前還在與新世界中國的重組過程中，能否注入尚是問號(hào)。

　　根據(jù)新世界中國公告，參與重組的3家上海地產(chǎn)公司，包括持有盧灣區(qū)上海香港新世界花園的局一、持有上海虹橋中山廣場的三聯(lián)以及持有上海香港新世界大廈的淮海。其中局一的市值約45.76億元，淮海的市值約36.81億元。

　　也有分析人士指出，新世界中國在與杜惠愷重組的過程中除了局一之外，鮮有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。例如，局一旗下的香港新世界花園是以大型住宅發(fā)展為主的項(xiàng)目。截至2008年6月30日止，局一過去三個(gè)年度獲得輕微收益。二期估計(jì)尚需投入的開發(fā)成本約為人民幣23.15億元，包括尚未支付之地價(jià)約人民幣2.285億元。“更重要的是減輕新世界中國地產(chǎn)對(duì)該項(xiàng)目所需資金的負(fù)擔(dān)。”新世界中國在公告中如是稱。

　　即便杜惠愷將他在國內(nèi)所有的地產(chǎn)資產(chǎn)全部注入，也與新世界中國在內(nèi)地龐大的地產(chǎn)王國相差甚遠(yuǎn)，更與當(dāng)初新世界中國重組的預(yù)期有很大的落差。公開資料顯示，截至2008年年末，香港新世界總值逾1210億港元，其中在內(nèi)地的新世界中國地產(chǎn)資產(chǎn)總值約431億港元，并且在全國20個(gè)城市發(fā)展了36個(gè)項(xiàng)目，擁有的內(nèi)地土地儲(chǔ)備超過2000萬平方米。

　　杜惠愷何時(shí)會(huì)將資產(chǎn)注入*ST星美呢？目前沒有公開的時(shí)間表。關(guān)于未來*ST星美的命運(yùn)，是否如同4月8日復(fù)牌當(dāng)日那樣，出現(xiàn)股價(jià)從最高漲幅達(dá)99%回落到70.52%的戲劇性一幕呢？

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責(zé)任編輯：筱悠
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