豪買虧損標(biāo)的、出臺疑似利益輸送的股權(quán)激勵、前次募投項目緩慢仍定增，鴻博股份最近資本運(yùn)作頻繁。
2月14日晚間，鴻博股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，擬以不超過3.57億元現(xiàn)金收購廣州科語（也稱標(biāo)的公司）51%股權(quán)，收購增值率約為500%。但在高溢價現(xiàn)金收購背后，標(biāo)的公司營收下降、由盈利轉(zhuǎn)巨虧，巨額資金被控股股東占用。
定增預(yù)案顯示，鴻博股份擬非公開發(fā)行股票募資不超過3億元，全部用于補(bǔ)充流動資金。但事實上，公司賬面上的貨幣資金極為充裕，且上次募投項目進(jìn)度緩慢，故此次定增的必要性存疑。 此外，鴻博股份此次定增可能存在實質(zhì)性障礙，因為公司存多項內(nèi)控缺陷，公司利益也被現(xiàn)實控人損害。
而發(fā)布的股權(quán)激勵方案，更像是為高管、骨干派送紅包。鴻博股份股權(quán)激勵授予價格為當(dāng)前股價的50%，80%以上的股份授予公司高管骨干，解鎖條件是2022年、2023年的營業(yè)收入較2020年的增長率分別不低于15%、20%。而2020年公司營收是九年內(nèi)最低值，且在收購廣州科語后，公司2022年和2023年的營收增長率超過20%是板上釘釘?shù)氖隆?/p>
高溢價收購虧損標(biāo)的
收購預(yù)案顯示，標(biāo)的公司廣州科語要從事家用智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為智能掃地機(jī)器人和清潔擦窗機(jī)器。盈利模式上，廣州科語要通過ODM模式向下游客戶銷售，自有品牌銷售為輔。
2020年、2021年，廣州科語分別實現(xiàn)營收5.35億元、4.45億元，分別實現(xiàn)凈利潤0.29億元、-0.5億元。2021年，標(biāo)的公司營收同比下滑16.82%，由盈利轉(zhuǎn)巨虧。
預(yù)案稱，營收下滑主要是受國際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等因素影響；而凈利潤下滑除營收下滑的影響外，還因2021年度因員工股權(quán)激勵確認(rèn)股份支付4099.55萬元。
事實上，即便不考慮股份支付的影響，廣州科語2021年仍虧損約400萬元。截止2021年末，標(biāo)的公司控股股東及其控股子公司對標(biāo)的公司資金占用余額為1.13億元，占總資產(chǎn)的28.3%。
有意思的是，鴻博股份對于虧損且存在巨額資金占用的標(biāo)的公司給出了超高估值。預(yù)案顯示，廣州科語2021年末的所有者權(quán)益為1.17億元，預(yù)估值為7億元，預(yù)估增值率為499%，接近5倍。
鴻博股份稱，收購標(biāo)的公司有助于豐富上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于提升上市公司的盈利能力（交易對手承諾標(biāo)的公司3年盈利1.5億元）。但上文提到，標(biāo)的公司2021年扣非凈利潤為負(fù)，交易完成后能否真正提升上市公司盈利能力還有待觀察。標(biāo)的公司業(yè)績承諾若無法兌現(xiàn)，上市公司也面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險。
定增必要性存疑
定增預(yù)案顯示，鴻博股份擬非公開發(fā)行股票不超過56818181股，擬募資不超過3億元，全部用于補(bǔ)充流動資金。
可事實上，鴻博股份賬面并不“不差錢”。2018-2020年、2021年前三季度各期末，上市公司賬面上的貨幣資金金額分別為8.24億元、8.25億元、9.27億元、6.15億元（加上交易性金融資產(chǎn)合計9.25億元），這說明公司定增募資的必要性不足。
還能說明此次定增必要性不足的是，公司前次募投項目進(jìn)度極為緩慢，疑似“圈錢”。2016年9月，鴻博股份完成定增，實際募資凈額7.62億元，分別用于收購無錫雙龍信息紙有限公司40%股權(quán)、彩票物聯(lián)網(wǎng)智能化管理及應(yīng)用項目、電子彩票研發(fā)中心項目、補(bǔ)充流動資金，擬分別投入募集資金0.41億元、4.04億元、1.05億元和2.34億元。
來源：公司公告
但截至2021年6月30日，公司彩票物聯(lián)網(wǎng)智能化管理及應(yīng)用項目僅投入資金0.37億元，投資進(jìn)度僅9.08%；電子彩票研發(fā)中心項目投入募集資金0.05億元，投資進(jìn)度為4.35%。前次定增4個募投項目的投資總進(jìn)度為38.98%，5年時間的投資進(jìn)度不足4成。
定增或存實質(zhì)性障礙
鴻博股份此次定增不僅有圈錢之嫌，恐還面臨實質(zhì)性障礙。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條之規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā) 行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； （三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除； （四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中 國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； （六）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、 否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； （七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
此外，根據(jù)《證券期貨法律適用意見第5號——<上市公司證券發(fā)行管理辦法>第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用》之規(guī)定，“非公開發(fā)行股票的上市公司應(yīng)當(dāng)具有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的內(nèi)控制度”，因此內(nèi)控制度存在缺陷也不符合非公開發(fā)行股票條件。
最近兩三年，鴻博股份曾出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保、資金占用、信披違規(guī)等問題，這凸顯公司內(nèi)控存在缺陷。并且，公司前任實控人頻繁減持套現(xiàn)，新實控人一上臺就出現(xiàn)資金占用、違規(guī)擔(dān)保、接二連三的資本運(yùn)作。而上市公司主營業(yè)務(wù)萎靡不振，多年來扣非凈利潤虧損，這與前后兩任實控人有很大關(guān)系。
據(jù)《鴻博股份2019年年度審計報告》，公司因股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題被大華會計師事務(wù)所出具的出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。強(qiáng)調(diào)事項顯示：鴻博股份持股5%以上股東河南寓泰控股有限公司（下稱寓泰控股）非經(jīng)營性占用公司資金6，000萬元，其中2019年占用資金金額4000萬元，2019年末占用資金余額4000萬元，產(chǎn)生利息41083.33元；2020年占用公司資金金額2000萬元。截止本報告出具日，鴻博股份已收回全部占用資金本金6000萬元和利息678479.17元。2019年9月，鴻博股份全資子公司開封鴻博股權(quán)投資有限公司（下稱開封鴻博）違規(guī)提供對外擔(dān)保，涉及金額8000萬元，2019年12月該擔(dān)保已解除。
值得注意的是，公司現(xiàn)實控人、董事長兼時任總經(jīng)理、開封鴻博執(zhí)行董事兼總經(jīng)理毛偉為上述違規(guī)擔(dān)保的決策人和責(zé)任人，寓泰控股為毛偉控制的企業(yè)，這說明公司的兩起違規(guī)事件皆與現(xiàn)實控人有關(guān)。鴻博股份經(jīng)過自查稱，公司不存在其他內(nèi)部控制缺陷。
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