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京東物流可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)是其巨虧的主要原因，如果公司掛牌之后的估值達(dá)到轉(zhuǎn)股條件，則公司轉(zhuǎn)虧為盈，且資產(chǎn)負(fù)債表神奇的從資不抵債變?yōu)橘Y本充足。
國內(nèi)的自營物流巨頭京東物流已于4月26日進(jìn)行港股上市聆訊。相關(guān)信息顯示，其2020年?duì)I業(yè)收入達(dá)到733.74億元，與國內(nèi)的另一家自營為主的物流巨頭順豐控股（002352.SZ）的同期營業(yè)收入1539.87億元有一定的差距。但京東物流2020年虧損高達(dá)40.37億元，與順豐同期的盈余73.26億元產(chǎn)生巨大的反差。
到底是什么讓京東物流2020年產(chǎn)生了40.37億元的巨虧？
從京東物流2020年的損益表可以看出，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)48.61億元是京東物流產(chǎn)生40.37億元巨虧的原因。占毛利額62.93億元比重高達(dá)77.24%。
但是，如果會(huì)計(jì)上將優(yōu)先股處理從債變?yōu)楣珊螅?020年京東物流將從巨虧40.37億元變?yōu)橛?.23億元，2018-2020年將累計(jì)減虧高達(dá)54.15億元。
引發(fā)是債是股優(yōu)先股背后的對賭54.15億元人民幣的賭局。
和小米當(dāng)初發(fā)行的優(yōu)先股是債是股的會(huì)計(jì)問題實(shí)質(zhì)上是相同的，2018年2月，京東物流發(fā)行10.04億股優(yōu)先股，占19%所有權(quán)的A輪融資募集資金25.10億美元（投后估值132.11億美元）。對賭的條件是公司估值不低于200億美元。 按此計(jì)算A輪股權(quán)的市值要達(dá)到38億美元，投資者換股溢價(jià)率會(huì)達(dá)到151.39%。現(xiàn)在會(huì)計(jì)上2020年末賬面價(jià)值為219.18億元，成本159.73億元+2020年發(fā)行A輪4.43億元，溢價(jià)率為133.51%。也就是說，在上市前公司對A輪投資者的優(yōu)先股的按債的公允價(jià)值估值還沒有達(dá)到對賭的轉(zhuǎn)股條件。
正如小米當(dāng)時(shí)越臨近上市前優(yōu)先股的公允價(jià)值越上漲一樣，京東物流A輪融資優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)最快的還在2020年達(dá)到了48.61億元，2018年和2019年僅為2.39億元和3.15億元。當(dāng)然，另一個(gè)匯率因素，人民幣與美元的匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)質(zhì)上一樣會(huì)產(chǎn)生比較大的影響。2018年匯率波動(dòng)對京東物流不利影響達(dá)到了12.50億元，2020年產(chǎn)生了有利影響14.55億元，當(dāng)然，累計(jì)來看僅為0.86億元。
會(huì)計(jì)上此問題理論上存在三種處理方式，一種認(rèn)定為債、一種認(rèn)定為股，另一種是美國準(zhǔn)則之下比較常見的夾層權(quán)益。這源于各國的企業(yè)融資特別是資本市場的實(shí)踐所產(chǎn)生的，比如德國就是以債權(quán)融資為主，美國就運(yùn)用各種創(chuàng)新的融資工具產(chǎn)生了介于債和股之間的夾層權(quán)益，它又有債性又有股性，主要還是為了保護(hù)投融資各方的利益。當(dāng)然，就產(chǎn)生了國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上對此的不同處理和認(rèn)定。
回到中國資本市場現(xiàn)在最流行的早期投資，還是以對賭式的股權(quán)投資為主，源于資本在風(fēng)險(xiǎn)投資上的強(qiáng)勢，基本上都有讓創(chuàng)始人或者投資標(biāo)的對賭的條款，這就產(chǎn)生了以股權(quán)投資為名，但實(shí)質(zhì)上從會(huì)計(jì)角度看是向創(chuàng)始人或投資標(biāo)的公司借款的一種保證收益的投資方式。從小米和京東物流的上市財(cái)報(bào)中，可以從會(huì)計(jì)的視角還原了融資的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)。當(dāng)背負(fù)巨額對賭融來的資金，用于公司業(yè)務(wù)投入后，只有上市成功并讓市值超過200億美元才是京東物流能對賭成功至少可以在A輪投資人轉(zhuǎn)股一瞬間就可以從財(cái)報(bào)上巨盈54.15億元。
當(dāng)然，具體到京東物流被認(rèn)定為債，相信審計(jì)師是依據(jù)京東A輪融資對賭合同結(jié)合各種內(nèi)外部證據(jù)，并借用了評估師對A輪融資的公允價(jià)值進(jìn)行評估，作出了招股說明書中的指定為以公允價(jià)值計(jì)量的金融負(fù)債的會(huì)計(jì)處理的認(rèn)定。
而如果對賭成功，債轉(zhuǎn)股后的資產(chǎn)負(fù)債表神奇的從資不抵債變?yōu)橘Y本充足！
是債是股還是非債非股的會(huì)計(jì)魔術(shù)，從A輪融資為債和為股而導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生天壤之別的資產(chǎn)負(fù)債率就可以看出，為債時(shí)，是資不抵債資產(chǎn)負(fù)債率都高于100%，權(quán)益都為負(fù)數(shù)，被巨虧全部耗完的股本；為股時(shí)，是資產(chǎn)負(fù)債從2018年輪融資時(shí)41.83%到2019年60.09%和2020年65.23%，與順豐控股同期的相關(guān)數(shù)據(jù)48.35%、54.08%、48.94%還是比較接近的。到底哪個(gè)京東物流是真實(shí)的，是資不抵債的還是能與順豐控股一爭高下的？
總之，京東物流的A輪融資的對賭還沒有水落石出，最終的財(cái)務(wù)變化的結(jié)果，將會(huì)在京東物流上市掛牌后的第一份財(cái)報(bào)上給出。當(dāng)然，背后是A輪融資的股東贏了，還是對賭的另一方京東物流的創(chuàng)始人劉強(qiáng)東贏了，相信只要是市場認(rèn)同京東物流的業(yè)績給出正確估值和股權(quán)，可能是A輪股東、創(chuàng)始人、公司三方的共贏。
來源：證券市場周刊 特約作者 胡俊/文
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