收益法下，標的公司久泰精密全部權益價值評估值為8.068億元，較賬面凈資產增值5.89億元，增值率為270.5%。而資產基礎法下，久泰精密凈資產評估值為2.636億元，凈資產評估增值4579.34 萬元，增值率僅21.03%
一項尚需提交股東大會審議，并經(jīng)深交所審核及證監(jiān)會同意的收購，上市公司卻需先向交易對手交納4000萬元定金，且若交易終止定金可能將無法收回。這樣的狀況就出現(xiàn)在蘇州錦富技術股份有限公司（下稱錦富技術，300128.SZ）正在進行的收購中。
11月11日，錦富技術披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務信息咨詢中心（有限合伙）（下稱永新嘉辰）合計持有的久泰精密70%的股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
報告書顯示，久泰精密100%股權作價約8億元，本次交易擬購買資產最終作價為5.6億元。
在主營業(yè)務下滑態(tài)勢下，錦富技術以收購尋求新的業(yè)務增長點可以理解，但在報告書中，一些收購條款的設置卻不同尋常。
《投資時報》研究員注意到，在業(yè)績承諾和補償?shù)募s定中，交易未考慮標的公司業(yè)績承諾期各年度的逐期業(yè)績，而是按照累計凈利潤進行約定。同時，在仍未經(jīng)過股東大會、深交所、證監(jiān)會等一系列流程之前，錦富技術已向永新嘉辰預付高額定金，而一旦交易終止，相關定金可能無法收回。
對于報告書中的一系列問題，深交所日前向錦富技術下發(fā)問詢函，要求公司就此次收購久泰精密進行說明，問題涉及交易方案評估作價、業(yè)績承諾和補償、標的公司毛利率等。
12月2日，錦富技術公告稱，由于《重組問詢函》中所涉部分事項尚需進一步補充和完善，中介機構亦需履行其內部審核程序，因此公司申請延期回復。
交易方案諸多疑問待解
錦富技術主營業(yè)務為光學光電子元器件制造、計算機和通信和其他電子設備制造、汽車等零配件制造、通用設備制造、太陽能光伏。
近年來，該公司主營業(yè)務表現(xiàn)不濟。2017年至2019年，其營業(yè)收入逐年下滑，分別為30.21億元、25.64億元和15.79億元；凈利潤分別為5848.44萬元、-8.23億元和1474.15億元。在經(jīng)歷2018年巨虧后，雖然公司2019年實現(xiàn)盈利，但扣非凈利潤仍然達-7507.81萬元。
錦富技術表示，公司近年來嘗試開拓了光伏、數(shù)據(jù)中心等新業(yè)務，但效果不佳，2018年業(yè)績出現(xiàn)了較大程度的波動，主要系多元化戰(zhàn)略難以推進所致。
主業(yè)的增長乏力，多元化難以推進，但錦富技術仍然在向外尋找增長點。此次收購標的久泰精密，主營業(yè)務即為功能性精密模切器件的生產和銷售，主要最終客戶為蘋果、小米等消費電子企業(yè)。主要產品應用于智能手機、平板電腦、智能手表、汽車電子、智能音箱等設備內部。
錦富技術此次收購的動機可以理解，但收購報告書中不少條款的設置卻不同尋常。
在業(yè)績承諾方面報告書提到，本次交易的業(yè)績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，交易對方寧欣承諾久泰精密上述年度的凈利潤累計不低于2.4億元。
一般來說業(yè)績承諾約定逐漸業(yè)績居多，累計凈利潤較為少見。對此，深交所在問詢函中，要求上市公司說明本次交易未考慮標的公司業(yè)績承諾期各年度的逐期業(yè)績、僅按照累計凈利潤進行業(yè)績承諾和補償?shù)脑蚣昂侠硇裕欠裼欣诒Ｗo中小投資者利益。
同時，在相關交易還存在諸多不確定性的情況下，錦富技術卻已支付給交易對手高額定金，且若交易未完成可能無法退還。
錦富技術在報告書中表示，本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于經(jīng)營者集中的反壟斷審查、上市公司股東大會審議、深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會注冊同意實施本次交易等。
而根據(jù)上市公司與寧欣、永新嘉辰簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及其補充協(xié)議，上市公司需在原協(xié)議簽署后5個工作日內，向永新嘉辰支付定金2000萬元；在草案通過董事會審議后5個工作日內支付第二筆定金2000萬元。
2020年9月22日，錦富技術已預付完畢第一筆2000萬元現(xiàn)金對價，重組報告書披露后五個工作日內仍有第二筆2000萬元支付義務。而11月17日，該公司公告稱，相關議案已獲公司第五屆董事會第五次（臨時）會議審議通過。
共2頁 [1] [2] 下一頁
搜索更多: 錦富技術
