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星空野望于 2020 年 4 月才剛剛成立，尚不足一年時間，尚在起步階段，未來發(fā)展還存在不確定性，此時上市公司就以28倍的高溢價率去收購，是否合理是存在疑問的。況且上市公司此前主要從事高端特種電纜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，并無直播電商業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，此時跨界經(jīng)營一家成立不久的公司，風(fēng)險是不言而喻的。
在超高溢價率下，交易對手做出了業(yè)績承諾，星空野望在2020年至2023年的凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。而星空野望在2020年4月至9月，實(shí)現(xiàn)凈利潤3993.66萬元，照此勢頭其本年實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾有望。但問題在于，公司剛成立不久，其盈利水平是否具有穩(wěn)定性仍需打上個大大的問號。
本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償方并非全部交易對手，而是主要由李鈞、羅永秀承擔(dān)，二者本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)分別為18.19%、17.23%。本次現(xiàn)金收購采取差異化定價，其中李鈞、羅永秀以不高于15 億元估值轉(zhuǎn)讓，其他交易對手以不高于12 億元估值轉(zhuǎn)讓。對于估值差異，或是考慮了李鈞、羅永秀為業(yè)績承諾補(bǔ)償方的因素，但其是否還有其他考慮則無從知曉，而差異化定價的合理性也遭深交所質(zhì)疑。
收購資金“轉(zhuǎn)圈”，原實(shí)控人借機(jī)套現(xiàn)
在現(xiàn)金收購的同時，上市公司的原實(shí)控人與部分交易對手簽訂了股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并與本次現(xiàn)金收購互為條件。
據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，李廣元擬分別向李鈞、龍泉淺秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“龍泉淺秀”）及孔劍平轉(zhuǎn)讓其所持上市公司2599.53 萬股股權(quán)（占上市公司總股本5%），轉(zhuǎn)讓股權(quán)合計占上市公司總股本的 15%。
其中，龍泉淺秀是本次交易對手李鈞、羅永秀與淺石投資共同成立的有限合伙企業(yè)。協(xié)議約定，李鈞、龍泉淺秀將以6.55元/股受讓李廣元的股權(quán)，合計作價為3.41億元，這意味著上市公司在股權(quán)收購中付出的部分現(xiàn)金交易對價，又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式回到了上市公司原實(shí)控人的口袋中。
其實(shí)，原實(shí)控人李廣元早有退出之意，據(jù)深交所問詢函顯示，2018年6月，李廣元就擬向盛業(yè)武協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司28.71%的股份，至2020年7月，上市公司在2019年年報告問詢函回復(fù)中透露，盛業(yè)武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續(xù)履行。但隨著本次現(xiàn)金收購交易的推出，李廣元和盛業(yè)武決定終止雙方前期簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
同時，近年來李廣元的持股比例不斷縮水，其現(xiàn)持股比例為28%，是尚緯股份的二股東，而現(xiàn)實(shí)控人李廣勝則是其兄弟。
此外，本次交易的資金支付也是一大難題。據(jù)交易公告顯示，本次交易價格暫定為5.89億元，而據(jù)三季報顯示，截至2020年9月末，尚緯股份的貨幣資金余額為4.39 億元，尚不足以覆蓋全部現(xiàn)金對價，上市公司表示將以自籌資金的形式支付，這無疑將會拉高上市公司的負(fù)債水平。
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