2019年，國(guó)內(nèi)煉乳市場(chǎng)消費(fèi)量22.4萬(wàn)噸，較上年增長(zhǎng)8.74%，預(yù)計(jì)2020年消費(fèi)量將近24萬(wàn)噸，煉乳及濃縮奶需求預(yù)計(jì)將保持較快增長(zhǎng)。另一方面，自詡“國(guó)內(nèi)煉乳領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”的熊貓乳品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熊貓乳品”），曾在2018年11月12日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了上市申請(qǐng)文件，而后卻于2019年1月9日主動(dòng)申請(qǐng)“撤材料”。
此次再度沖擊上市，熊貓乳品實(shí)控人受讓“國(guó)有商標(biāo)”，兩年后卻溢價(jià)16倍，令人唏噓。與此同時(shí)，熊貓乳品還曾低于每股價(jià)值增資擴(kuò)股。此外，熊貓乳品溢價(jià)87.85%收購(gòu)實(shí)控人配偶曾持股公司的固定資產(chǎn)，交易公允性或遭“拷問(wèn)”。而其子公司與實(shí)控人控股公司共用電話、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，熊貓乳品獨(dú)立性或遭侵蝕。
一、熊貓乳品“國(guó)企變民企”，實(shí)控人受讓“國(guó)有商標(biāo)”兩年溢價(jià)16倍
實(shí)際上，熊貓乳品實(shí)控人曾受讓“國(guó)有商標(biāo)”兩年溢價(jià)16倍，令人唏噓。
1996年1月，國(guó)有控股企業(yè)浙江省糧油食品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江糧油”）、由李作恭實(shí)際控制的民營(yíng)企業(yè)浙江澳華乳品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳華乳品”)和自然人應(yīng)子才共同出資設(shè)立浙江熊貓乳品有限公司(熊貓乳品的前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熊貓乳品”)，注冊(cè)資本500萬(wàn)元。
其中，浙江糧油以注冊(cè)號(hào)為21803的“熊貓”煉乳注冊(cè)商標(biāo)5年獨(dú)家使用權(quán)作價(jià)100萬(wàn)元、以貨幣資金155萬(wàn)元，合計(jì)255萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本51%；澳華乳品以固定資產(chǎn)作價(jià)74.68萬(wàn)元和貨幣資金155.32萬(wàn)元，合計(jì)出資230萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的46%；應(yīng)子才以貨幣資金出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3%。
顯而易見(jiàn)，熊貓乳品曾是由國(guó)有控股企業(yè)浙江糧油控股的公司。
值得一提的是，據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，熊貓乳品設(shè)立時(shí)，浙江糧油以“熊貓”商標(biāo)獨(dú)家使用權(quán)出資時(shí)未進(jìn)行評(píng)估。
其后，據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，截至2001年，浙江糧油用以出資的“熊貓”煉乳注冊(cè)商標(biāo)的5年商標(biāo)使用權(quán)到期后，彼時(shí)熊貓乳品的三個(gè)股東浙江糧油、澳華乳品以及李作恭約定，將“熊貓”商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)的期限延長(zhǎng)至與熊貓乳品經(jīng)營(yíng)期限一致，即無(wú)償使用到2020年12月31日。在該約定中，李作恭以及其控制的澳華乳品為該約定的受益人。
多年后，浙江糧油退出熊貓乳品，并出售其所持有的“熊貓”系列商標(biāo)。而這一約定，則致使“熊貓”系列商標(biāo)估值不足百萬(wàn)元。
2010年7月6日，浙江東日股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江東日”）在浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司舉行的電子競(jìng)價(jià)會(huì)，以1,721.17萬(wàn)元的價(jià)格，競(jìng)得浙江糧油持有的熊貓乳品42%股權(quán)及其所有的“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)（中國(guó)21803號(hào)、1482254號(hào)、1165065號(hào)、1165066號(hào)，香港19590358號(hào)，新加坡T06/061661號(hào)，老撾5456號(hào)，柬埔寨10058號(hào)，菲律賓4-1997-119507號(hào)，阿爾及利亞9643號(hào)，馬來(lái)西亞97004350號(hào)，范圍均為煉乳、奶油等）所有權(quán)。其中，42%股權(quán)價(jià)格為1,690.18萬(wàn)元，商標(biāo)的價(jià)格為30.99萬(wàn)元。
上述交易完成后，浙江糧油不再持有熊貓乳品股權(quán)，浙江東日持有熊貓乳品42%股權(quán)，成為熊貓乳品第一大股東。同時(shí)，“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)所有權(quán)人由浙江糧油變?yōu)檎憬瓥|日。
其中，浙江東日實(shí)際控制人為溫州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，浙江東日亦為國(guó)有控股企業(yè)。
而“接手”熊貓乳品不足兩年，浙江東日便將熊貓乳品股權(quán)及上述11項(xiàng)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓出去。
2012年4月28日，浙江東日將熊貓乳品42%股權(quán)及上述11項(xiàng)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓給定安澳華食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“定安澳華”，曾用名為定安澳華實(shí)業(yè)有限公司），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,987萬(wàn)元，其中，42%股權(quán)價(jià)格為1,927萬(wàn)元，商標(biāo)的價(jià)格為60萬(wàn)元。
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，浙江東日退出熊貓乳品，不再持有熊貓乳品股份。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，定安澳華持有熊貓乳品40%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，持有熊貓乳品82%股權(quán)，為熊貓乳品控股股東。同時(shí)，定安澳華擁有上述11項(xiàng)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)的所有權(quán)。
據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，定安澳華由李作恭、李學(xué)軍父子控制。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李作恭、李學(xué)軍和李錫安父子三人，成為熊貓乳品實(shí)際控制人。
至此，“國(guó)資”背景退出熊貓乳品，熊貓乳品由“國(guó)企變民企”。
而原由國(guó)有控股企業(yè)浙江糧油擁有的“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)，也歸李作恭父子所有。
2012年，李作恭父子以60萬(wàn)元受讓的“國(guó)有商標(biāo)”，兩年后卻至少溢價(jià)16.41倍。
據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2014年7月31日，熊貓乳品股東定安澳華、郭紅、李錫安擬用貨幣資金及“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)所有權(quán)置換其此前用于出資的兩項(xiàng)非專(zhuān)利技術(shù)。其中“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)所有權(quán)作價(jià)1,000萬(wàn)元。
據(jù)中都國(guó)脈（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中都國(guó)脈”）2014年7月20日出具的中都評(píng)報(bào)字【2014】174號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，確認(rèn)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)（中國(guó)21803號(hào)、1482254號(hào)、1165065號(hào)、1165066號(hào)，香港19590358號(hào)，范圍均為煉乳、奶油等）專(zhuān)用權(quán)價(jià)值1,044.74萬(wàn)元。
即2012年4月，李作恭父子控制的安定澳華以60萬(wàn)元受讓了11項(xiàng)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)。而中都國(guó)脈2014年7月出具的評(píng)估報(bào)告顯示，僅其中5項(xiàng)“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)價(jià)值便高達(dá)1,044.74萬(wàn)元，令人費(fèi)解。
也就是說(shuō)，李作恭父子以60萬(wàn)元受讓所得的商標(biāo)，兩年后或至少溢價(jià)了16.41倍。
對(duì)于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異巨大的原因，熊貓乳品曾在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露。
據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2010年7月浙江糧油將“熊貓”乳制品系列商標(biāo)以30.99萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給浙江東日，以及2012年4月浙江東日將“熊貓”乳制品系列商標(biāo)以60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給安定澳華，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格或分別依據(jù)浙江萬(wàn)邦資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)邦評(píng)估”）出具、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“坤元評(píng)估”）出具的評(píng)估報(bào)告。
據(jù)萬(wàn)邦評(píng)估出具的浙萬(wàn)評(píng)報(bào)[2010]第25號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2009年6月30日，“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)的所有權(quán)評(píng)估價(jià)值為30.99萬(wàn)元。
據(jù)坤元評(píng)估出具的坤元評(píng)報(bào)[2012]第98號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2011年12月31日，“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)的所有權(quán)評(píng)估價(jià)值為60萬(wàn)元。
且公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，上述兩次評(píng)估價(jià)值，與中都國(guó)脈2014年7月20日作出的評(píng)估價(jià)值差異巨大，主要是受2001年浙江糧油與當(dāng)時(shí)熊貓乳品股東澳華乳品、李作恭間的約定所影響。按浙江糧油與澳華乳品、李作恭約定，熊貓乳品可無(wú)償使用“熊貓”商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)，直至2020年12月31日。
受此影響，萬(wàn)邦評(píng)估、坤元評(píng)估對(duì)“熊貓”乳制品系列商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值，需扣除熊貓乳品對(duì)“熊貓”商標(biāo)在2020年12月31日前獨(dú)家使用的影響。
在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，熊貓乳品坦承，萬(wàn)邦評(píng)估、坤元評(píng)估對(duì)“熊貓”乳制品系列商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值，均未體現(xiàn)出商標(biāo)的真實(shí)價(jià)值。而中都國(guó)脈2014年7月20日出具的評(píng)估報(bào)告，則體現(xiàn)了商標(biāo)真實(shí)價(jià)值。
也就是說(shuō)，2001年的一出“熊貓乳品可無(wú)償使用商標(biāo)直至2020年”的約定，或致使“熊貓”系列商標(biāo)估值不足百萬(wàn)元。而“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)由國(guó)企轉(zhuǎn)讓給民企的過(guò)程中，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格未能體現(xiàn)商標(biāo)真實(shí)價(jià)值，其間是否導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)受侵蝕？不得而知。
二、董事郭紅曾“低價(jià)”受讓實(shí)控人股權(quán)，曾系昔日國(guó)有股東浙江糧油“董監(jiān)高”之一
問(wèn)題遠(yuǎn)未結(jié)束，董事郭紅曾“低價(jià)”受讓實(shí)控人持股有的熊貓乳品股權(quán)。
2005年5月30日，李作恭、李錫安與郭紅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李作恭將其持有熊貓乳品3%的股權(quán)（出資額15萬(wàn)元），以2.38元/注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭紅，李錫安將其持有熊貓乳品6%的股權(quán)（出資額30萬(wàn)元），以2.38元/注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭紅。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，郭紅對(duì)熊貓乳品的出資比例為9%。
據(jù)溫州大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大華所”）2005年6月2日出具的溫大會(huì)評(píng)【2005】第024號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2005年3月31日，熊貓乳品所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1,429.09萬(wàn)元。
而截至2005年3月31日，熊貓乳品注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。
即截至2005年3月31日，熊貓乳品每股價(jià)值為2.86元。而李作恭、李錫安以2.38元/注冊(cè)資本的價(jià)格將所持熊貓乳品股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭紅，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股價(jià)值。
值得一提的是，郭紅“來(lái)自”浙江糧油，曾系浙江糧油“董監(jiān)高”之一。
據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及2018年11月12日招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2018版招股書(shū)”），郭紅出生于1960年，1980年8月至2010年6月期間，歷任浙江糧油經(jīng)理、黨委委員、董事、副總經(jīng)理，1996年1月至2014年10月期間，歷任熊貓乳品法定代表人、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；2014 年 11 月至今任熊貓乳品副董事長(zhǎng)。
而據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，李作恭、李錫安，自2012年6月13日起成為熊貓乳品實(shí)控人。曾系浙江糧油“董監(jiān)高”之一、現(xiàn)任熊貓乳品副董事長(zhǎng)，郭紅對(duì)浙江糧油、熊貓乳品管理及決策影響幾何？不得而知。
2001年，浙江糧油與熊貓乳品當(dāng)時(shí)的股東李作恭、及其所控制的企業(yè)澳華乳品約定，浙江糧油所擁有的“熊貓”乳品類(lèi)系列商標(biāo)由熊貓乳品無(wú)償使用直至2020年。彼時(shí)作為浙江糧油子公司，熊貓乳品無(wú)償使用“熊貓”系列商標(biāo)或無(wú)可厚非。而后浙江糧油退出，熊貓乳品由“國(guó)企變民企”，其無(wú)償使用商標(biāo)的約定，是否仍具備合理性？
而2001年，郭紅同時(shí)在浙江糧油、熊貓乳品任職，其是否有參與上述決策？郭紅在履職時(shí)是否勤勉盡責(zé)？亦難得知。
可，2005年，郭紅“低價(jià)”受讓李作恭、李錫安父子持有的熊貓乳品股權(quán)，“搖身一變”成為熊貓乳品股東。
而郭紅或并未止步于此。
據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2005年7月12日，熊貓乳品股東會(huì)決議通過(guò)，同意浙江糧油以盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本165萬(wàn)元；李錫安增資200萬(wàn)元，其中新增貨幣出資122.49萬(wàn)元，以盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本77.51萬(wàn)元；郭紅新增貨幣出資135萬(wàn)元。上述股東合計(jì)出資500萬(wàn)元。
上述增資前，熊貓乳品注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，增資后，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，上述增資的價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。
公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，2005年6月2日，大華所出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2005年3月31日，熊貓乳品所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值為14,290,910元。
而截至2005年3月31日注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。即截至2005年3月31日，熊貓乳品每股價(jià)值為2.86元。
這意味著，熊貓乳品上述增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本，低于每股價(jià)值。
值得注意的是，據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，上述增資前，浙江糧油持有熊貓乳品51%股權(quán)，增資后，浙江糧油持有熊貓乳品42%股權(quán)。在本次增資過(guò)程中，浙江糧油持有的熊貓乳品股權(quán)“稀釋”了9%。而郭紅持有的熊貓乳品股權(quán)則由9%上升為18%。
據(jù)最新版招股書(shū)，截至簽署日2020年10月12日，郭紅為熊貓乳品副董事長(zhǎng)，直接持有熊貓乳品10.28%股權(quán)，系熊貓乳品第二大股東。此外，郭紅擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的寧波梅山保稅港區(qū)寶升投資管理合伙企業(yè)持有熊貓乳品7.53%股權(quán)，且郭紅配偶周煒持有熊貓乳品2.26%股權(quán)。
問(wèn)題還遠(yuǎn)未結(jié)束。
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