2017年9月，美都能源下屬子公司浙江美都墨烯科技有限公司以2.4億元，增資入股浙江新時(shí)代海創(chuàng)鋰電科技有限公司共計(jì)60%的股權(quán)。
增資入股時(shí)，海創(chuàng)鋰電溢價(jià)率為360.72%。海創(chuàng)鋰電原股東們承諾，2018年、2019年、2020年凈利潤分別為不低于3000萬元、9500萬元、1.65億元。
最終兌現(xiàn)的業(yè)績是，2018年度，海創(chuàng)鋰電凈利潤為1855.09萬元，只完成本年度承諾盈利的61.84%；2019年，海創(chuàng)鋰電凈利潤為3277.77萬元，只完成本年度承諾盈利的34.5%。
2018年3月，美都能源以總價(jià)29.06億元現(xiàn)金收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司98.51%的股權(quán)，溢價(jià)率為368.78%。瑞福鋰業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)承諾，2018年度、2019年度、2020年度，瑞福鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.2億元、4.2億元和4.2億元。
與前兩次收購一樣，美都能源這次重金收購瑞福鋰業(yè)同樣砸了。
在業(yè)績兌現(xiàn)的第一年度，2018年，瑞福鋰業(yè)虧損3.93億元。2019年3月，美都能源火速悔婚，終止山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)，并約定由交易對方（瑞福鋰業(yè)原股東）分8筆向上市公司支付50.23%的股權(quán)回購款。
今年2月22日，美都能源對這次終止收購進(jìn)展進(jìn)行披露。截至公告日，公司四次共計(jì)收取資金為3.39億元。但是，按照付款時(shí)間，2019年12月20日前，還有5000萬元尚未收到。其他剩余款項(xiàng)需在2020年12月20日前支付完畢。
染指互聯(lián)網(wǎng)金融踩雷
為了給公司新能源主業(yè)提供供應(yīng)鏈金融服務(wù)，美都能源還于2015年推出“能源主導(dǎo)（傳統(tǒng)能源+新能源）、金融創(chuàng)新”為戰(zhàn)略定位。
2016年12月，美都能源下屬子公司美都金控與鑫合匯的原股東各方以及鑫合匯管理團(tuán)隊(duì)及其實(shí)際控制人，簽署了《關(guān)于杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司之股權(quán)收購及增資協(xié)議書》：先由美都金控向鑫合匯增資取得6%的股權(quán)，增資完成后由原股東向美都金控轉(zhuǎn)讓其持有的鑫合匯28%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，美都金控將持有鑫合匯34%的股份，成為其第二大股東，共計(jì)出資7.14億。
此次收購溢價(jià)逾400倍。彼時(shí)，針對這次高溢價(jià)收購，交易各方也簽了一份業(yè)績對賭協(xié)議，業(yè)績對賭方承諾鑫合匯2017年、2018年和2019年扣非后凈利潤分別不低于1.19億元、1.96億元和3.15億元。
2017年，鑫合匯歸屬于母公司的凈利潤為1.39億元，超過承諾數(shù)2045萬元。不過，讓人大跌眼鏡的是，鑫合匯卻是一個(gè)非法平臺(tái)。
2019年4月，杭州市公安局拱墅分局對外通報(bào)，鑫合匯實(shí)控人投案自首，公安機(jī)關(guān)依法對鑫合匯涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查，并對實(shí)控人及相關(guān)涉案人員采取刑事強(qiáng)制措施。涉嫌非法集資的行為人，須將自己在上述公司工作期間的提成、獎(jiǎng)金等非法所得全額退繳至指定賬戶。
據(jù)悉，在未被立案偵查前，鑫合匯在杭州的P2P行業(yè)中頗具規(guī)模。根據(jù)官網(wǎng)信息，鑫合匯成立于2014年，截至2019年5月24日，公司注冊用戶為633.1萬人，累計(jì)成交額達(dá)2124.19億元。
今年4月30日，在關(guān)于2019年度業(yè)績承諾完成情況的說明中，美都能源公告稱，2019年6月，公司已委托律師并向相關(guān)所轄法院提請?jiān)V訟，要求鑫合匯業(yè)績承諾方進(jìn)行補(bǔ)償義務(wù)，但因業(yè)績補(bǔ)償人員目前仍處于司法拘留狀態(tài)，其涉嫌的案件已移送杭州市拱墅區(qū)人民檢察院審查起訴，導(dǎo)致公司對于業(yè)績承諾方要求補(bǔ)償事宜無法進(jìn)入實(shí)質(zhì)性司法訴訟階段。截止目前，該事項(xiàng)仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
實(shí)際上，由于鑫合匯屬于非法投資平臺(tái)，相關(guān)業(yè)績承諾人員又已被采取刑事強(qiáng)制措施。所以，美都能源的這筆7.14億元的投資，以及相應(yīng)的業(yè)績承諾，最終的結(jié)果大家不難預(yù)料。
百億再融資與巨額虧損
大手筆的投資，自然離不開資金，再融資成了美都能源的選擇。
2013年7月，在美都能源宣布首次出海收購WAL公司時(shí)，公司股票也因重大事項(xiàng)停牌。最終公布的方案是，公司以定向增發(fā)的方式，募集資金不超過24.6億元（實(shí)際募資23.37億元），募集資金用途包括Woodbine油田產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目，7億元將用于補(bǔ)充美都控股流動(dòng)資金。
短短一年后，美都能源又拋出一個(gè)規(guī)模更大的再融資方案。
2014年12月，在收購Manti油田區(qū)塊時(shí)，公司再次停牌籌劃增發(fā)事項(xiàng)。最終的增發(fā)方案為，擬定向募集資金79億元（實(shí)際募資62.35億元）。其中，26億元用于2015年美國油田產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目；32億元用于償還境外金融機(jī)構(gòu)借款；21億元用于償還國內(nèi)借款。
Wind統(tǒng)計(jì)顯示，美都能源自講述轉(zhuǎn)型故事以來，兩次增發(fā)融資了共計(jì)85.72億元，如果再算上期間的公司債、短融等26.44億元融資，合計(jì)融資112.16億元。
那么，在過去7年，美都能源又分紅多少呢？Wind統(tǒng)計(jì)顯示，美都能源分別在2013年、2014年、以及2016年度實(shí)施了利潤分配方案，3次現(xiàn)金分紅總額為8639.45萬元。
投資屢屢受挫，美都能源交出的成績單，自然不盡人意。
Wind統(tǒng)計(jì)顯示，2013年-2019年，公司前5個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正。但是，扣非后凈利潤，僅在2013年和2017年度實(shí)現(xiàn)了盈利。特別是并購標(biāo)的集中爆雷以來，公司業(yè)績慘不忍睹。2018年，2019年，公司扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-18.5億元、-7.7億元。
過去一年，美都能源人事變動(dòng)不斷，辭職人員涉及副董事長、副總裁及董秘等。與此同時(shí)，離任董事人員還紛紛拋售公司股份。其中，王勤減持17.5萬股，翁永堂減持41萬股。
2019年12月11日，平安信托申請對聞?wù)迫A所持的10.72億股股份，進(jìn)行100%凍結(jié)。不過，在此次凍結(jié)開始前，2019年6月-2019年12月12日，聞?wù)迫A及一致性行動(dòng)人合計(jì)減持了1988萬股。
重重疑惑待解
圍繞著聞?wù)迫A和美都能源一次次失敗的投資，證券時(shí)報(bào)·e公司聽到過很多說法。暫且不議這些說法的對錯(cuò)，但單單從這次操作的程序來說，就可窺見公司亂象。
比如說，2018年11月，美都美國能源有限公司（MDAE）與MC CREDIT FUND I LP等貸款人簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別于2018年11月14日提款 1億美元、于2019年4月28日提款3000萬美元，合計(jì)提款1.3億美元，期限5年。同時(shí)，簽署了《質(zhì)押協(xié)議》，抵（質(zhì)）押品為：MDAE全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》及信息披露規(guī)則要求，美都能源應(yīng)對上述重要資產(chǎn)被抵押的情況進(jìn)行及時(shí)披露。
但是，直到貸款人發(fā)出違約通知，將采取包括罷免MDAE 董事會(huì)全體成員、將全部或部分抵（質(zhì)）押品轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人或其指定人等措施后。美都能源才坦承系工作疏忽所致，即“因信息披露負(fù)責(zé)人工作疏忽，上市公司未對上述事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)公告。”
另外，2016年，聞?wù)迫A通過旗下公司，向北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司（簡稱“債權(quán)人”）提出借款需求。但是這筆借款，債權(quán)人提出除由其提供擔(dān)保外，還需要上市公司美都能源也提供擔(dān)保。
為了完成這次借款，聞?wù)迫A在未經(jīng)上市公司任何批準(zhǔn)的情形下，即在”未通過上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)“背景下，就簽署了擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保本金10億。這其中，除了聞?wù)迫A直接違規(guī)操作，還可以反映出美都能源印章管理存在的問題。由此，比較容易出現(xiàn)的問題是，是否存在其他未披露的違規(guī)擔(dān)保、資金占用等問題。
復(fù)盤聞?wù)迫A和美都能源的這些年的投資，留給市場太多的匪夷所思之處。
2019年報(bào)顯示，上市公司母公司應(yīng)收美都美國股份有限公司（MDAE）往來款72.42億元、應(yīng)收美都金控往來款13.78億元。但是，美都美國股份有限公司（MDAE）如今自身難保，面臨著全部或部分抵（質(zhì)）押品轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人或其指定人等措施。投資者不禁會(huì)問，這些往來款的資金來源和具體用途又是哪里？應(yīng)收款還能不能收回？
實(shí)際上，圍繞著美都能源的問題，上交所也于5月20日發(fā)出問詢函。比如說，針對美都美國股份有限公司（MDAE），上交所要求公司披露石油開采業(yè)務(wù)板塊的累計(jì)投入和財(cái)務(wù)支持，包括收購、增資、提供借款的日期、金額、資金來源、資金用途，以及為其提供擔(dān)保和承擔(dān)債務(wù)（含預(yù)計(jì)負(fù)債）的余額，并說明上市公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任和債務(wù)逾期情況。
不過，直到目前，美都能源仍未給出回復(fù)。換而言之，投資者還沒搞清楚，美都能源已經(jīng)從A股市場上消失。
針對聞?wù)迫A的10億元違規(guī)擔(dān)保，可能很多投資者覺得“未通過上市公司程序”的擔(dān)保是無效的。不過，證券行業(yè)律師對證券時(shí)報(bào)·e公司表示，這類上市公司的大額擔(dān)保是否有效，涉及到擔(dān)保具體協(xié)議、擔(dān)保期限、是否構(gòu)成表見代理等諸多證據(jù)，是一個(gè)非常復(fù)雜論證過程。而在此次擔(dān)保中，聞?wù)迫A簽署協(xié)議后，應(yīng)對方操作要求，債權(quán)人未向控股股東留存任何協(xié)議原件或副本。這將使得這次訴訟變得更復(fù)雜。
另外，針對美都能源的信披違規(guī)行為，證券行業(yè)律師對記者表示，美都能源未及時(shí)披露重大信息，這屬于典型的不正當(dāng)披露，預(yù)計(jì)該公司很快會(huì)收到證監(jiān)會(huì)的罰單。受到不正當(dāng)披露行為影響的投資者，可在證監(jiān)會(huì)罰單落地后對該公司提起民事索賠訴訟。
來源：證券時(shí)報(bào) e公司官微 李小平
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