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但是值得關(guān)注的是，在眾所周知的影視寒冬之下，為何新余上善若水、吳毅肯以如此對價接回天意影視的股權(quán)？對此，上交所要求結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司可比交易情況等，說明本次交易定價的合理性和公允性。
同時，問詢函要求鹿港文化說明，公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排，以及將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。
豁免業(yè)績補償 上市公司虧不虧？
除了交易對手和定價，此次交易對2019年業(yè)績承諾豁免同樣值得關(guān)注。
在前期鹿港文化收購天意影視時，新余上善若水、吳毅作出過業(yè)績承諾。協(xié)議顯示，在2017年到2019年度，轉(zhuǎn)讓方承諾天意影視凈利潤不低于1億元、1.2億元、1.5億元，在利潤補償期內(nèi)任何一年截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)應(yīng)不低于累計利潤承諾數(shù)，否則將履行現(xiàn)金賠償義務(wù)。
2017年、2018年，天意影視完成了業(yè)績承諾。但到了2019年，天意影視的業(yè)績卻不盡如人意，前三季度的虧損額為4180.06 萬元，遠(yuǎn)低于新余上善若水、吳毅所承諾的2019年度業(yè)績承諾。
不過在本次交易中，鹿港文化稱，協(xié)議業(yè)績承諾的全部義務(wù)不再履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新余上善若水、吳毅不再承擔(dān)2019年業(yè)績承諾補償責(zé)任。
對于此交易中的豁免內(nèi)容，上交所要求鹿港文化結(jié)合目前天意影視的實際業(yè)績情況，說明 2019年度可能的業(yè)績補償款大致金額，以及上述業(yè)績補償款是否在交易評估作價中予以考慮。
同時，上交所要求公司解釋，豁免是否違反上市公司監(jiān)管指引中關(guān)于承諾豁免的有關(guān)要求。在上市公司即將獲業(yè)績補償款的情況下，針對鹿港文化轉(zhuǎn)讓天意影視并豁免交易對手業(yè)績補償義務(wù)的合理性，是否損害上市公司利益，問詢函也要求說明。
在影視行業(yè)凜冽寒風(fēng)之下，鹿港文化出售天意影視仍存不少風(fēng)險。
根據(jù)公告，鹿港文化共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計 10.58 億元，根據(jù)雙方的投資約定，這些借款將分五年還清，并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押。
但在行業(yè)不景氣情況下，影視業(yè)務(wù)大概率會出現(xiàn)應(yīng)收款不能及時收回、應(yīng)收賬款增長明顯、壞賬準(zhǔn)備不斷上升的情況，而鹿港文化仍然接受了以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的條件。對此，上交所要求上市公司逐筆披露借款情況以及天意影視的應(yīng)收賬款情況，并說明天意影視五年還款計劃是否可行，擔(dān)保措施是否能夠保障上市公司利益。
另外，此次交易價款要分四年支付，且2019年12月31日前支付的首期收購款僅占總對價的21%。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，天意影視的在股東大會通過之日起五日內(nèi)，即完成工商變更。
對此，問詢函要求鹿港文化說明，在僅支付總交易對價的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。
業(yè)內(nèi)分析人士表示，雖然回售之后，鹿港文化可以不用再將天意影視并表，但在整體銷售、拍攝進度低于預(yù)期的情況下，這10個多億的借款和風(fēng)險不斷積聚的應(yīng)收賬款，無疑都是上市公司頭頂難以揮去的陰云。
來源：投資時報 研究員 余飛 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 鹿港文化 |
