貝因美擬變更經(jīng)營范圍及公司全稱的議案遭遇董事反對(duì)，同時(shí)，主業(yè)未發(fā)生變化就變更名稱的合規(guī)性、合理性也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑
重新回到虧損泥潭。
繼2016年、2017年連續(xù)兩年大幅虧損后披星戴帽變成*ST，貝因美（002570.SZ）使出渾身解數(shù)，通過高管換血、變賣資產(chǎn)等各種手段，于2018年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，并于此后摘下了*ST帽子。此過程中，貝因美凈資產(chǎn)（歸屬母公司股東的權(quán)益）連續(xù)減少，從2015年底的36.68億元，減至2018年底的18.15億元，只有三年前的一半。
然而，摘帽不久后，今年上半年貝因美業(yè)績?cè)俣绕爻鎏潛p，凈利潤虧損1.22億元，同比大降1527.62%，凈資產(chǎn)也進(jìn)一步減至16.92億元。對(duì)于上半年的虧損，貝因美將其歸因于原材料價(jià)格上漲、非經(jīng)常性收益較上年同期大幅下降，以及外部的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，面對(duì)主營業(yè)務(wù)難以盈利、凈資產(chǎn)不斷減少的困局，貝因美重拾多元化發(fā)展的道路。貝因美董事會(huì)于9月11日審議通過了變更公司經(jīng)營范圍、名稱及地址的議案，擬將公司名稱去掉“嬰童食品”四個(gè)字，經(jīng)營范圍增加技術(shù)推廣服務(wù)、自有房屋租賃等業(yè)務(wù)。
值得關(guān)注的是，變更經(jīng)營范圍、改名稱的議案并未獲得全數(shù)董事同意，棄權(quán)和反對(duì)理由主要集中在“未經(jīng)戰(zhàn)略委員會(huì)審議批準(zhǔn)”、“無法判斷相關(guān)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)調(diào)整的戰(zhàn)略合理性”、“公司應(yīng)集中精力專注于解決當(dāng)前主營業(yè)務(wù)面臨的問題”等。
此外，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化就擬變更名稱，貝因美這一操作的合規(guī)性、合理性也引發(fā)監(jiān)管部門的質(zhì)疑。
9月18日，深交所針對(duì)貝因美變更經(jīng)營范圍及公司全稱、遭遇董事反對(duì)一事下發(fā)關(guān)注函，要求其說明變更是否與公司主營業(yè)務(wù)相匹配，以及業(yè)務(wù)變更符合公司實(shí)際及未來戰(zhàn)略的具體依據(jù)。
變更名稱是否與主營匹配？
9月12日，貝因美發(fā)布《第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》（下稱《決議公告》）稱，董事會(huì)已經(jīng)審議通過關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、名稱以及地址的三個(gè)議案，并對(duì)外公開披露《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、名稱及地址的公告》。
根據(jù)公告，貝因美擬增加經(jīng)營范圍“技術(shù)推廣服務(wù)，自有房屋租賃，健康管理（不含診療），日用品銷售，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)”，并擬將公司全稱由“貝因美嬰童食品股份有限公司”變更為“貝因美股份有限公司”。更名后，貝因美證券簡(jiǎn)稱、法律主體未發(fā)生變化，更名前開展的合作及簽署的協(xié)議不受更名影響。
又是更名，又是變更經(jīng)營范圍，貝因美意欲何為？
《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理相關(guān)法規(guī)了解到，《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：變更公司名稱》第二條規(guī)定，上市公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況審慎對(duì)公司名稱進(jìn)行變更，不得隨意變更。變更后的公司名稱應(yīng)與公司主營業(yè)務(wù)相匹配，不得利用變更名稱影響公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者。
上述備忘錄第三條也明確規(guī)定，上市公司因主營業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)在主營業(yè)務(wù)變更完成后進(jìn)行公司名稱變更。上市公司因主營業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)當(dāng)符合新業(yè)務(wù)最近12個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入或營業(yè)利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤的比例達(dá)到30%以上。
貝因美半年報(bào)顯示，上半年實(shí)現(xiàn)營收12.96億元，同比上漲5.16%；凈利潤虧損1.22億元，同比下降1527.62%。
值得注意的是，營收構(gòu)成數(shù)據(jù)顯示，分行業(yè)看，上半年貝因美營收100%來自嬰童業(yè)，2017年、2018年的年報(bào)顯示，2017年、2018年全年?duì)I收也是100%來自嬰童業(yè)；分產(chǎn)品看，奶粉類產(chǎn)品在上半年、2018年、2017年的比重分別為89.83%、93.37%、94.43%，奶粉的主業(yè)地位未曾動(dòng)搖過。
基于上述數(shù)據(jù)，問題來了：貝因美此次名稱變更是否符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：變更公司名稱》第二條和第三條的規(guī)定？變更公司全稱的必要性與合理性是什么？
“不務(wù)正業(yè)”的多元化
《決議公告》顯示，貝因美變更經(jīng)營范圍、變更名稱的兩個(gè)議案并未獲得全數(shù)董事同意。其中，董事何曉華投了棄權(quán)票，董事JohannesGerardusMariaPriem（下稱Priem）投了反對(duì)票。
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