友誼醫(yī)院業(yè)績承諾現(xiàn)“雙重標(biāo)準(zhǔn)”
上文提到，并購標(biāo)的瑪西普分別于2017年和2018年分別收購友誼醫(yī)院75%和25%的股權(quán)，前者順利完成業(yè)績承諾。值得一提的是，2018年收購友誼醫(yī)院的估值在升高，但實(shí)際上需要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾卻出現(xiàn)了“兩套標(biāo)準(zhǔn)”，如果按照同一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算2017年和2018年的業(yè)績承諾，友誼醫(yī)并不能完成同時(shí)兩個(gè)年度的業(yè)績承諾。
2017年，友誼醫(yī)院的估值為13.02億元，劉天堯承諾：友誼醫(yī)院在 2017 年、2018 年、2019 年合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（總額分別不低于6592.83萬元、8581.45萬元、10594.34萬元，三年承諾實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤總額不低于 25768.62 萬元；2018年友誼醫(yī)院的估值為18.8億元，本次交易友誼醫(yī)院 25%股權(quán)的部分承諾友誼醫(yī)院在 2018 年、2019 年、2020 年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤總額分別不低于10501.04萬元、12491.36萬元、16915.34萬元，三年承諾實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤總額不低于39907.74萬元。
根據(jù)《關(guān)于四川友誼醫(yī)院有限責(zé)任公司 2018 年度承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》，2018年友誼醫(yī)院實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤10078.91萬元，如果第二次收購承諾的10501.04萬元為標(biāo)準(zhǔn)，友誼醫(yī)院并沒有完成業(yè)績承諾。
但事實(shí)上，友誼醫(yī)院的業(yè)績承諾采取了分別計(jì)算的方式：即：計(jì)算上述是否達(dá)到凈利潤承諾時(shí)，應(yīng)首先計(jì)算該年度凈利潤是否達(dá)到第 1 條所述承諾友誼醫(yī)院該年度凈利潤的 75%（即 2018 年 6436.0875萬元，2019 年 7945.755萬元）；再計(jì)算該年度凈利潤減去第 1 條所述承諾友誼醫(yī)院該年度凈利潤的 75%（即2018年6436.0875萬元，2019 年7945.755萬元）后是否達(dá)到第 2 條所述承諾該年度友誼醫(yī)院該年度凈利潤的25%（即2018 年2625.26萬元，2019年3122.84萬元）。
按照上述標(biāo)準(zhǔn)，友誼醫(yī)院2018年扣非凈利潤實(shí)際數(shù)減去6，436.0875 萬元， 減去2，625.26 萬元，等于1017.56萬元，已達(dá)到2018年度凈利潤承諾。
但值得注意的是，友誼醫(yī)院在計(jì)算2017年業(yè)績承諾的時(shí)候，并沒有按照75%計(jì)算。根據(jù)《關(guān)于四川友誼醫(yī)院有限責(zé)任公司2017 年度承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》，2017年友誼醫(yī)院實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤8153.38萬元，相比業(yè)績承諾6592.83萬元，高出1560.55萬元。
也就是說，在計(jì)算友誼醫(yī)院2018年業(yè)績承諾時(shí)先將凈利潤打“75折”，再打“25折”，而2017年則沒有打折。如果2017年也將友誼醫(yī)院當(dāng)年凈利潤按75%算的話，則友誼醫(yī)院當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為6115.035萬元，與6592.83萬元的業(yè)績承諾相差477.795萬元，不能完成對(duì)瑪西普的業(yè)績承諾，而瑪西普也不能完成對(duì)上市公司的業(yè)績承諾。而上文也提到，如果2018年按照不打折的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，友誼醫(yī)院也沒有完成第二次收購時(shí)留下的業(yè)績承諾。
大股東套現(xiàn)離場 海爾接盤后前景幾何？
根據(jù)盈康生命3月8日的公告，公司控股股東、實(shí)際控制人葉運(yùn)壽先生、持股 5%以上股東劉岳均先生、馬林先生、劉天堯先生、徐濤先生分別與將其持有的公司63425416股股份、15856460股股份、42539445股股份、27393218股股份、9349000股股份，合計(jì)158563539股（占公司總股本的29.00%）轉(zhuǎn)讓給青島盈康醫(yī)療投資有限公司（下稱“盈康醫(yī)投”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣11.50元，交易總價(jià)約18.23億元。資料顯示，盈康醫(yī)投的實(shí)際控制人 是海爾集團(tuán)。
值得注意的是，自公司轉(zhuǎn)型為健康醫(yī)療企業(yè)以來，公司實(shí)控人、5%以上的大股東紛紛大舉減持。公司實(shí)控人葉云濤所持股份由2017年年初30.8%下降至11.06%，通過被并購進(jìn)入上市公司前十大股東之列的馬林、劉岳均和劉天堯等股東持股比例由12.14%、7.15%、7.15%（2016年1月），分別下降至2.09%、2.64%、0.81%（2019年6月）。這意味著，隨著海爾集團(tuán)接盤盈康生命，通過并購成為公司的大股東的幾位原瑪西普股東也將陸續(xù)套現(xiàn)離場。
上文提到，瑪西普在業(yè)績承諾期借助并購友誼醫(yī)院“精準(zhǔn)”完成對(duì)上市公司的業(yè)績承諾，而友誼醫(yī)院的業(yè)績承諾也由不同的標(biāo)準(zhǔn)，上述幾位大股東在套現(xiàn)離場后，海爾接盤的是凈利連續(xù)下降的上市公司、業(yè)績開始“變臉”的瑪西普、賬面超7成的商譽(yù)。
根據(jù)今年7月份的增發(fā)預(yù)案，盈康生命非公開發(fā)行股票的對(duì)象正是公司新的大股東盈康醫(yī)投，除了用6.75億補(bǔ)充流動(dòng)資金外，上市公司還擬用2.67億元建設(shè)長沙星普醫(yī)院項(xiàng)目，0.58億元用于集團(tuán)信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。
長沙星普醫(yī)院項(xiàng)目主要是通過租賃場地在湖南省長沙市組建以腫瘤治療為特色的�？漆t(yī)院——長沙星普醫(yī)院，主要面向湖南省內(nèi)的各類疾病患者，并為周邊地區(qū)的腫瘤疾病患者提供腫瘤放射治療服務(wù)；集團(tuán)信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目擬組建內(nèi)部小型機(jī)房，建設(shè)健全的醫(yī)療服務(wù)信息化系統(tǒng)，用以支持公司在醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理和經(jīng)營。
也就是說，海爾集團(tuán)接盤后，盈康生命繼續(xù)加碼醫(yī)療健康業(yè)務(wù)，未來海爾能否改變上市公司依賴并購維持業(yè)績的局面，能否規(guī)避凈利潤連續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，能否妥善處理好賬面巨額的商譽(yù)，我們拭目以待。
來源：新浪財(cái)經(jīng) 公司觀察
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