從前述指標(biāo)看，十年股權(quán)流轉(zhuǎn)之間，東風(fēng)科技的大客戶依賴癥未解，甚至關(guān)聯(lián)銷售比例還有所提升，換句話說(shuō)，伴隨著東風(fēng)有限業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，東風(fēng)科技及東風(fēng)零部件集團(tuán)的“客戶多元化”并未實(shí)現(xiàn)，而東風(fēng)零部件集團(tuán)成立的子公司分走了或許本該屬于東風(fēng)科技的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。
從“股權(quán)多元化”的目的看，東風(fēng)零部件集團(tuán)對(duì)東風(fēng)科技65%的持股比例持續(xù)十年未變，東風(fēng)零部件集團(tuán)的股東東風(fēng)有限和南方實(shí)業(yè)分別持99.9%及0.1%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也穩(wěn)定了多年。
由此，當(dāng)時(shí)東風(fēng)零部件集團(tuán)設(shè)立時(shí)提出的兩大目標(biāo)均未實(shí)現(xiàn)，反而是東風(fēng)科技的中小股東未充分享受到汽車“黃金十年”中，東風(fēng)有限等關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)增長(zhǎng)帶來(lái)的收益。
整體產(chǎn)銷轉(zhuǎn)差
此次東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團(tuán)的時(shí)間點(diǎn)，恰好從2018年開始中國(guó)汽車行業(yè)出現(xiàn)了罕見的負(fù)增長(zhǎng)，汽車行業(yè)經(jīng)過(guò)“黃金十年”后整體產(chǎn)銷轉(zhuǎn)差。
根據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù)，今年1-5月，中國(guó)汽車產(chǎn)銷分別完成1023.7萬(wàn)輛和1026.6萬(wàn)輛，產(chǎn)銷量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分別擴(kuò)大2個(gè)和0.8個(gè)百分點(diǎn)。
即中國(guó)汽車行業(yè)從去年開始的負(fù)增長(zhǎng)格局延續(xù)。根據(jù)東風(fēng)有限的官網(wǎng)數(shù)據(jù)，該公司在2017年實(shí)現(xiàn)銷量152萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)12.2%；而在2018年，東風(fēng)有限整體銷量為154.7萬(wàn)輛，增速明顯下降。
數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司東風(fēng)零部件集團(tuán)2017年度、2018年度和2019年1-3月營(yíng)業(yè)收入分別為131.55億元、128.65億元、29.15億元；綜合毛利率分別為16.66%、15.50%和14.43%，呈現(xiàn)下降走勢(shì)；同時(shí)，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.27億元、1.81億元、2.4億元。
其中，東風(fēng)零部件集團(tuán)今年一季度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，與少數(shù)股東損益變動(dòng)有關(guān)，2017年度、2018年度和2019年1-3月，東風(fēng)零部件集團(tuán)少數(shù)股東損益分別為2.64億元、2.05億元、2793.61萬(wàn)元，占零部件集團(tuán)凈利潤(rùn)的比例分別為53.69%、53.14%、10.40%。
對(duì)于東風(fēng)零部件集團(tuán)的少數(shù)股東損益占比，東風(fēng)科技稱，“零部件集團(tuán)的少數(shù)股東損益主要來(lái)源于上市公司，報(bào)告期內(nèi)占凈利潤(rùn)的比例較高主要系上市公司及其非全資控股子公司東風(fēng)延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司貢獻(xiàn)較高利潤(rùn)所致。”
實(shí)際上，東風(fēng)科技此前在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方東風(fēng)零部件集團(tuán)（除上市公司外）分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.58億元、2.08億元、1.09億元，其中少數(shù)股東損益分別為0.68億元、0.77億元、0.14億元，占比分別為42.81%、37.08%、12.89%。
即剔除上市公司資產(chǎn)部分的東風(fēng)零部件集團(tuán)，其少數(shù)股東損益占比在2018年1-10月就銳減至12.89%，而東風(fēng)零部件集團(tuán)整體的少數(shù)股東損益占比在今年一季度才出現(xiàn)明顯下降。對(duì)于這一指標(biāo)變化時(shí)間點(diǎn)的不一致，東風(fēng)科技未在最新的草案中做出解釋。
對(duì)于前述問(wèn)題，記者27日撥打東風(fēng)科技董秘辦公室電話，但未收到回應(yīng)。
另外，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾，東風(fēng)有限和南方實(shí)業(yè)承諾相關(guān)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)為：2019年不低于 1.6億元、2020年不低于2.55億元、2021年不低于2.81億元。
東風(fēng)科技在草案中同時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)稱，如果未來(lái)汽車整車行業(yè)市場(chǎng)增速進(jìn)一步下降或出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，或者標(biāo)的公司主要整車企業(yè)客戶的產(chǎn)銷情況不及預(yù)期，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>
社會(huì)公眾股東僅剩13.47%
值得說(shuō)明的是，東風(fēng)科技本次吸收合并發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（第七屆董事會(huì)2019年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，今年2月1日）前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即6.73元\/股。這一發(fā)行價(jià)僅比東風(fēng)科技去年10月份觸及的近年來(lái)低點(diǎn)6.69元\/股略高一點(diǎn)。
與低發(fā)行價(jià)對(duì)應(yīng)的是，按標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)47.43億元測(cè)算，此次交易完成后，實(shí)控人東風(fēng)有限對(duì)東風(fēng)零部件的持股比例將高達(dá)86.44%，東風(fēng)有限旗下南方實(shí)業(yè)將持股0.09%，即社會(huì)公眾股東僅剩13.47%。
此外，這一發(fā)行價(jià)格同樣是東風(fēng)科技異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格。若東風(fēng)科技股價(jià)走低，社會(huì)公眾股東投反對(duì)票、進(jìn)行現(xiàn)金選擇行權(quán)的可能性較高，按照相關(guān)規(guī)定，若社會(huì)公眾持股的比例低于上市公司股份總數(shù)的10%，將導(dǎo)致上市公司不符合上市條件。
據(jù)此，東風(fēng)科技的股價(jià)走勢(shì)較為關(guān)鍵。截至6月27日，東風(fēng)科技股價(jià)報(bào)收于11.64元\/股。
來(lái)源：證券時(shí)報(bào) 記者 萬(wàn)謙
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