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隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系收警示函 高估值收購是否存利益輸送？
報告期內(nèi)，九芝堂基于公司在糖尿病領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局以及科信美德目前研究的 REMD-477 項(xiàng)目未來發(fā)展?jié)摿^大，2018年6月25日，九芝堂擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的科信美德26.87%的股權(quán)。
REMD-477 項(xiàng)目是目前世界首例研發(fā)的針對 G 蛋白偶聯(lián)受體的臨床分子，直接作用于肝臟和腎臟中胰高血糖素受體這一關(guān)鍵靶點(diǎn)，未來可能部分或全部取代胰島素治療 1 型糖尿病以及前期和晚期的 2 型糖尿病。
目前，REMD-477項(xiàng)目在美國開展的2 型糖尿病的Ⅱ期臨床試驗(yàn)工作已完成；收到國家藥品監(jiān)督管理局核準(zhǔn)簽發(fā)的《臨床試驗(yàn)通知書》，批準(zhǔn)本品開展臨床試驗(yàn)。
值得注意的是，科信美德還處于研究開發(fā)、投入資金階段，凈利潤為負(fù)，2016年和2017年分別虧損5057萬元和6397.75萬元。但對于這個充滿不確定性并且持續(xù)虧損的項(xiàng)目，九芝堂給出了6億美元的整體估值。
隨后收到深交所的關(guān)注函，要求詳細(xì)說明公司認(rèn)為 REMD-477 項(xiàng)目有可能部分和全部取代胰島素治療 1 型糖尿病和晚期的 2 型糖尿病、提高依從性的依據(jù)。說明本次交易價格的公允性、是否符合正常商業(yè)邏輯。
除此之外，深交所要求公司說明劉梅森與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成上市公司對其利益傾斜的關(guān)系，進(jìn)一步說明本次交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易。但九芝堂并沒有給出答復(fù)，而是以REMD-477 項(xiàng)目的研發(fā)風(fēng)險，公司資金安排、整體規(guī)劃為由終止了此次收購。
實(shí)際上，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，九芝堂董事劉國超認(rèn)繳廈門藍(lán)圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門藍(lán)圖”）99%的出資額。因此，廈門藍(lán)圖為九芝堂關(guān)聯(lián)法人。廈門藍(lán)圖持有科信美德0.86%的股權(quán)，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權(quán)，將與關(guān)聯(lián)方廈門藍(lán)圖構(gòu)成共同投資科信美德。本次交易應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但九芝堂既未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
交易對手方劉梅森投資科信美德的資金6000萬元來自于九芝堂的董事長李振國，并且其任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司是的實(shí)際控制人是李振國，但九芝堂沒有披露此信息。
值得注意的是，控股股東李振國的財務(wù)狀況似乎也并不理性，2019年1月29日，公司接到西部證券股份有限公司關(guān)于要求資金融入方李振國履行信息披露義務(wù)的通知函，獲悉本公司控股股東李振國在西部證券質(zhì)押的公司股份涉及違約，可能存在被動減持的風(fēng)險。
截至2019年1月25日，李振國先生持有公司股份3.68億股，占公司總股本的42.33%，其中共累計被質(zhì)押3.66億股，占公司總股本的42.09%，占其持有本公司股份的99.44%。
難免讓人產(chǎn)生懷疑，標(biāo)的企業(yè)的第二大股東劉森梅背后是否存在代持關(guān)系，九芝堂給出的高估值又是否存在利益輸送呢？
對于九芝堂未充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，深交所對九芝堂以及董事長李振國，董事李勁松、劉國超、盛鎖柱、楊承，董事兼時任董事會秘書徐向平和獨(dú)立董事馬卓檀、王波、張昆給予通報批評的處分。（來源：新浪財經(jīng) 公司觀察/小飛鼠 文） 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 九芝堂 |
