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2015年1月，愛迪爾登陸資本市場，從土樓里走出的客家人蘇日明與弟弟蘇永明一起，帶領(lǐng)蘇氏家族開始了A股造富路。
上市半年之后，以“互聯(lián)網(wǎng)+珠寶”為名，愛迪爾進行定向增發(fā)，蘇日明的妻子狄愛玲、蘇永明的妻子蘇清香成為了愛迪爾的股東。
2017年以來，愛迪爾借助資本市場的力量開始了大踏步的外延式并購。當(dāng)年9月8日，愛迪爾停牌，作價16億元收購千年珠寶、蜀茂鉆石。收購至今，其股價一路震蕩下行，蘇永明持有的愛迪爾0.60%的股份被浙商證券平倉，被迫補充質(zhì)押。蘇氏家族的財富也在縮水，截至1月2日收盤，愛迪爾的總市值僅為17.39億元。
16億打包收購千年珠寶、蜀茂鉆石
2018年12月28日，愛迪爾調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案，公告顯示，為保證本次交易的順利推進，經(jīng)過慎重考慮和研究，愛迪爾決定取消本次重大資產(chǎn)重組中關(guān)于募集配套資金的安排，擬向李勇、王均霞、金鼎投資、鼎祥投資、茗鼎投資、范奕勛、徐菊娥、鐘百波發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的千年珠寶100%股權(quán)；擬向陳茂森、浪漫克拉、陳曙光、愛克拉、愛鼎創(chuàng)投、瑞迅創(chuàng)投、鑫揚遠通、曾國東、鐘艷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的蜀茂鉆石100%股權(quán)。
本次交易定價以2017年9月30日的評估值為基準(zhǔn)，千年珠寶的交易價格為90000萬元，蜀茂鉆石的交易價格為70000萬元。擬以發(fā)行股份的方式支付千年珠寶全體股東72000萬元，其余18000萬元由愛迪爾以現(xiàn)金支付；擬以發(fā)行股份的方式支付蜀茂鉆石全體股東59500萬元，其余10500萬元由愛迪爾以現(xiàn)金支付。按照該方案，愛迪爾完成此次重大資產(chǎn)重組共支付現(xiàn)金28500萬元。
本次重大資產(chǎn)重組采用收益法評估結(jié)果作為評估值，千年珠寶截至2017年9月30日合并報表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為36019.66萬元，評估值為90100萬元，增值54080.34萬元，增值率為150.14%；蜀茂鉆石截至2017年9月30日合并報表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為19739.90萬元，評估值為70200萬元，增值50460.10萬元，增值率255.62%。
本次交易對方為李勇、王均霞、陳茂森、金鼎投資、愛鼎創(chuàng)投等。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易前，愛迪爾持有交易對方金鼎投資31.13%出資比例，持有交易對方愛鼎創(chuàng)投30.00%出資比例，金鼎投資、愛鼎創(chuàng)投系愛迪爾關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此次重大重組以來，愛迪爾股價一路震蕩下行，為促成此次重大資產(chǎn)重組，交易雙方都在努力。公告顯示，本次交易設(shè)置現(xiàn)金對價支付安排系基于交易雙方共同的商業(yè)利益協(xié)商確定。一方面，標(biāo)的資產(chǎn)千年珠寶以及蜀茂鉆石原股東希望盡量確保交易的確定性；另一方面，現(xiàn)金對價支付主要針對小股東，現(xiàn)金對價比例較低，同時業(yè)績承諾補償金額上限能夠完全覆蓋本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價。本次交易中交易對方所獲股份對價占總對價比例為82.19%，高于現(xiàn)金對價支付比例，同時業(yè)績補償義務(wù)人股份對價鎖定期為36個月，上市公司未來經(jīng)營業(yè)績及股價變動將直接影響交易對方的利益實現(xiàn)。
同時，千年珠寶及蜀茂鉆石做出業(yè)績承諾。根據(jù)交易各方簽署的《利潤補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾，千年珠寶在利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤如下：2017年度凈利潤數(shù)不低于5200萬元；2017年度和2018年度的累計凈利潤數(shù)不低于11900萬元；2017年度、2018年度和2019年度的累計凈利潤數(shù)不低于20000萬元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計凈利潤不低于29700萬元。蜀茂鉆石在利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤如下：2017年度的凈利潤數(shù)不低于4050 萬元；2017年度和2018年度的累計凈利潤數(shù)不低于9750萬元；2017年度、2018年度和2019年度的累計凈利潤數(shù)不低于17050萬元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計凈利潤數(shù)不低于25100萬元。
值得一提的是，本次交易的原審計機構(gòu)為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），由于立信被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未結(jié)案。愛迪爾決定對本次交易的審計機構(gòu)進行更換，聘請立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本次交易的審計機構(gòu)，就本次交易提供審計服務(wù)并出具相關(guān)報告。而早在2016年4月27日，愛迪爾就曾向千年珠寶提供2000萬元借款。
就此次收購，新京報記者于1月3日下午致電中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會副會長畢立君，畢立君表示，自己對千年珠寶和蜀茂鉆石不甚了解，關(guān)于該次收購愛迪爾也肯定是經(jīng)過審慎評估的，一切以公告為準(zhǔn)。
多次外延式并購，與華僑城、綠都源對簿公堂
上市之后，愛迪爾曾多次借助資本市場的力量進行資本運作。
2017年3月3日，愛迪爾發(fā)布公告，為進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提高市場占有率，愛迪爾與蘇衍茂、深圳市嘉人投資合伙企業(yè)（有限合伙）、吳順?biāo)�、杜光、毛建濤、梁映紅、簽署了《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，公司通過現(xiàn)金方式收購蘇衍茂等人持有的深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司（以下簡稱“大盤珠寶”）51%的股權(quán)，收購價格為25500萬元。本次收購?fù)瓿珊�，公司持有大盤珠寶51%的股權(quán)，為其控股股東。本次評估采用收益法的評估結(jié)果，根據(jù)評估，大盤珠寶股東全部權(quán)益的評估價值為51873.35萬元，增值率為208%。由于估值過高，深交所下發(fā)了問詢函。本次收購產(chǎn)生商譽1.42億元，2017年5月31日，愛迪爾取得了大盤珠寶的控制權(quán)，至年終，大盤珠寶實現(xiàn)凈利潤2753.60萬元。
同時，2017年1月4日，愛迪爾由于重大資產(chǎn)重組停牌，2017年3月6日，愛迪爾發(fā)布公告稱，現(xiàn)金收購深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司51%股權(quán)的事項與上述停牌事項并非同一事項。3月30日，愛迪爾重大資產(chǎn)重組的交易對方揭曉，愛迪爾擬購買世紀(jì)緣100%的股權(quán)，交易對價為102000萬元。截至評估基準(zhǔn)日，世紀(jì)緣股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為102651.94萬元，較審計后的母公司報表股東權(quán)益26734.34萬元評估增值75917.60萬元，增值率為283.97%；較審計后合并報表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益26732.76萬元評估增值75919.18萬元，增值率為283.99%。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 愛迪爾 |
