多年持續(xù)廣告投入讓露露飲品家喻戶曉，但市面上的“露露”其實(shí)分了兩種，一種是承德露露（000848）生產(chǎn)的“露露”牌杏仁露，而另一種是汕頭高新區(qū)露露南方有限公司（以下簡(jiǎn)稱汕頭露露）生產(chǎn)的“露露”。
兩公司已經(jīng)不存在股權(quán)關(guān)系，但因多年前關(guān)聯(lián)人簽署的兩份爭(zhēng)議《備忘錄》，兩家公司就汕頭露露能否使用“露露”商標(biāo)使用權(quán)問題開展了曠日持久的訴訟糾紛。
承德露露產(chǎn)品
汕頭露露產(chǎn)品
承德露露在2015年7月開始起訴汕頭露露，試圖通過法律途徑一次性解決問題，維護(hù)獨(dú)家享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的地位，但雙方在拉鋸中沒有明快決出勝負(fù)。近日，汕頭露露在當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，要求承德露露繼續(xù)按照2001年12月27日簽訂的《備忘錄》及2002年3月28日簽訂的《補(bǔ)充備忘錄》履行商標(biāo)使用許可合同義務(wù)。
10月20日，承德露露完整公開了在2001年12月以及2002年3月份由原露露集團(tuán)、承德露露、汕頭露露及香港飛達(dá)四方簽署的兩份《備忘錄》，駁稱兩份備忘錄未經(jīng)合規(guī)程序，與多部法規(guī)相悖，并涉嫌欺瞞股東。承德露露在公告中逐條回應(yīng)了汕頭露露在官方聲明中提出的觀點(diǎn)。
17年前簽署爭(zhēng)議協(xié)議
露露集團(tuán)始建于1950年，是河北承德當(dāng)?shù)氐囊患掖笮蛧衅髽I(yè)，該公司主要生產(chǎn)和銷售杏仁露植物蛋白飲料，并且擁有“露露”飲料相關(guān)商標(biāo)。在1996年，露露集團(tuán)為了開辟南方市場(chǎng)，決定與香港飛達(dá)成立汕頭露露，雙方各自持股51%和49%。
1997年，露露集團(tuán)在國企改制過程中，把其核心資產(chǎn)剝離重組后成立了承德露露。為了承德露露順利上市，同時(shí)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，露露集團(tuán)將汕頭露露51%股權(quán)資產(chǎn)注入上市公司。但到了2001年12月25日，由于汕頭露露業(yè)績(jī)巨額虧損，承德露露將持有汕頭露露股權(quán)剝回給露露集團(tuán)。
正是在2001年12月份將汕頭露露剝離上市公司的時(shí)間點(diǎn)，露露集團(tuán)相關(guān)責(zé)任人對(duì)露露商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的隱蔽協(xié)議處置，給承德露露與汕頭露露長(zhǎng)時(shí)間的糾紛埋下了伏筆。
在承德露露改制進(jìn)程中，2001年12月28日，魯冠球旗下萬向集團(tuán)子公司深圳萬向投資公司（后來變更為萬向三農(nóng)集團(tuán)），拿到承德露露26%的股權(quán)，成為僅次于露露集團(tuán)的第二大股東。
在2006年，承德露露以自有資金3.19億元定向回購注銷露露集團(tuán)持有的國家股，與露露集團(tuán)解除關(guān)系。萬向三農(nóng)一躍成為公司第一大股東，占總股本的42.55%。同時(shí)承德露露以3.01億元價(jià)格購買了露露集團(tuán)所擁有的“露露”商標(biāo)等無形資產(chǎn)。
在萬向三農(nóng)入主后，依舊由原大股東露露集團(tuán)董事長(zhǎng)王寶林擔(dān)任承德露露董事長(zhǎng)，直到2010年被免去，由萬向集團(tuán)董事管大源出任上市公司董事長(zhǎng)，萬向集團(tuán)向承德露露派駐4名董事。萬向集團(tuán)才對(duì)承德露露實(shí)現(xiàn)真正意義上的控盤。
萬向集團(tuán)接手后逐漸發(fā)現(xiàn)，露露產(chǎn)品商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在未經(jīng)披露授權(quán)給關(guān)聯(lián)方使用的情況。
先是2010年8月，王寶林卸任董事長(zhǎng)不久后，承德露露公告稱，公司在對(duì)有關(guān)商標(biāo)等無形資產(chǎn)自查時(shí)，發(fā)現(xiàn)兩份由前大股東和前董事長(zhǎng)王寶林簽署的違規(guī)的《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《企業(yè)名稱許可協(xié)議》。
協(xié)議規(guī)定，承德露露許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用承德露露擁有的“露露”商標(biāo)十年，許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用“露露集團(tuán)”標(biāo)識(shí)十年，露露集團(tuán)按協(xié)議分別一次性支付許可費(fèi)人民幣1萬元及2萬元。
2011年8月，深交所公告稱，經(jīng)查明，在2007年4月26日、2007年9月10日，同時(shí)兼任承德露露董事長(zhǎng)和露露集團(tuán)董事長(zhǎng)的王寶林，未按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定履行必要的審議批準(zhǔn)程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的情況下，代表雙方分別簽訂了上述兩份協(xié)議。
深交所對(duì)王寶林給予公開譴責(zé)的處分。承德露露在公告表示，法院判決《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《名稱使用許可協(xié)議》無效后，在公司的不斷敦促下，在當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)支持下，工商執(zhí)法部門責(zé)令露露集團(tuán)限期更名并取消侵權(quán)協(xié)議，露露集團(tuán)已于2011 年3 月辦理完成更名手續(xù)，變更為霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司。
而承德露露與汕頭露露之間圍繞露露品牌知識(shí)產(chǎn)權(quán)的糾紛，在2015年才被揭開。據(jù)承德露露公告，在2015年，承德露露籌劃再融資事項(xiàng)時(shí)，意外獲得兩份備忘錄文件。
兩份文件均由原露露集團(tuán)、承德露露、汕頭露露、香港飛達(dá)（汕頭露露股東方）共四方簽署。其中：《備忘錄》由承德露露時(shí)任董事長(zhǎng)王寶林、總經(jīng)理王秋敏與相關(guān)方代表等人在2001年12月27日簽署，《補(bǔ)充備忘錄》于2002年3月28日由時(shí)任董事長(zhǎng)王寶林與相關(guān)方代表等人簽署。
根據(jù)備忘錄，露露集團(tuán)承諾，汕頭露露對(duì)露露集團(tuán)注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)的使用權(quán)在任何注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效。汕頭露露生產(chǎn)的馬口鐵三片罐裝型“露露”杏仁露獨(dú)家市場(chǎng)區(qū)域有廣東、福建等南方8�。黄洫�(dú)家生產(chǎn)“露露”牌復(fù)合紙軟包裝飲料產(chǎn)品供應(yīng)全國市場(chǎng)。同時(shí)約定，根據(jù)發(fā)展需要，可以利用承德露露在北方的銷售渠道加強(qiáng)該產(chǎn)品在中國北方市場(chǎng)的銷售。
在《補(bǔ)充備忘錄》中，露露集團(tuán)又進(jìn)一步承諾，如露露集團(tuán)今后將備忘錄所規(guī)定的注冊(cè)商標(biāo)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給其他方，露露集團(tuán)、承德露露承諾將采取必要法律措施，促使受讓方同意汕頭露露可以繼續(xù)使用上述注冊(cè)商標(biāo)、專利技術(shù)，無論汕頭露露的股東是否包括承德露露或露露集團(tuán)。
根據(jù)承德露露公告，盡管承德露露當(dāng)時(shí)已經(jīng)掛牌上市，有關(guān)備忘錄的簽署并未履行董事會(huì)、股東大會(huì)等任何法定程序，亦未進(jìn)行信息披露以及國有資產(chǎn)審批程序。
而簽署協(xié)議代表，時(shí)任承德露露董事長(zhǎng)的王寶林同時(shí)兼任露露集團(tuán)、汕頭露露董事長(zhǎng)職務(wù)，時(shí)任總經(jīng)理王秋敏同時(shí)兼任露露集團(tuán)、汕頭露露董事職務(wù)，均屬關(guān)聯(lián)人；而香港飛達(dá)是汕頭露露的外方股東，兩公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
承德露露仿若受騙。如果注意到時(shí)間，承德露露在2001年12月25日將汕頭露露從上市公司剝離，而在12月27日，原露露集團(tuán)等方面簽署《備忘錄》承諾種種要求，而緊接著12月28日，承德露露引入了二股東萬向三農(nóng)，萬向三農(nóng)對(duì)此毫不知情。
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