布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)績未見起色，錢江生化又?jǐn)M跨界泛半導(dǎo)體行業(yè)遭質(zhì)疑。
日前，錢江生化發(fā)布公告，擬作價6.3億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華智能機(jī)器有限公司（下稱“合肥欣奕華”）100%股權(quán)，同時募集配套資金2.85億元。
長江商報記者注意到，盡管交易對手方作出了標(biāo)的業(yè)績逐年增長的承諾，但標(biāo)的控股股東股權(quán)分散且無實控人，即不存在實控人對上述承諾事項未完成帶來的損失風(fēng)險進(jìn)行兜底。
值得注意的是，合肥欣奕華存在嚴(yán)重的客戶依賴。數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華來源于第一大客戶京東方合并范圍內(nèi)下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業(yè)收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%。
此外，各報告期內(nèi)合肥欣奕華收到的補(bǔ)助分別占當(dāng)期簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不斷攀升。
近年來，錢江生化布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)務(wù)。其中光伏業(yè)務(wù)參股公司成立8年虧損6年，累計虧損2.26億元，目前正在申請破產(chǎn)重組。與此同時，錢江生化還擬掛牌轉(zhuǎn)讓參股房地產(chǎn)公司股權(quán)。
溢價121%收購泛半導(dǎo)體行業(yè)標(biāo)的
停牌5個月后，錢江生化終于披露資產(chǎn)收購預(yù)案。
據(jù)了解，此次錢江生化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華100%股權(quán)。截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面值約為2.84億元，預(yù)估值約為6.3億元，預(yù)估增值額約為3.46億元，預(yù)估增值率約為121.76%。
交易雙方協(xié)商本次交易合肥欣奕華100%股權(quán)的初步交易價格約為6.3億元，其中上市公司向交易對方發(fā)行股份支付60%即3.78億元，其余40%部分及2.52億元由上市公司以現(xiàn)金支付。
此外，錢江生化還擬詢價的方式向包括海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.85億元。
此次交易完成后，上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍將由生物農(nóng)藥、獸藥原料藥、醫(yī)藥中間體及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等領(lǐng)域擴(kuò)展到泛半導(dǎo)體工業(yè)機(jī)器人和智能產(chǎn)線系統(tǒng)領(lǐng)域。此次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾。交易預(yù)案顯示，如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實施完畢，補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司在2018年度至2020年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元、6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實施完畢，補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司在2019年至2021年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元、7174萬元。
長江商報記者注意到，盡管此次設(shè)置了業(yè)績承諾，但標(biāo)的仍存在履約能力風(fēng)險。
預(yù)案披露，合肥欣奕華的控股股東持有北京欣奕華持有標(biāo)的公司股權(quán)比例較高，但北京欣奕華的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在實際控制人。由于標(biāo)的公司的控股股東為有限責(zé)任的法人主體，對承諾事項的履行能力存在不確定性，亦不存在實際控制人對相關(guān)事項帶來的損失風(fēng)險進(jìn)行最終兜底，如果相關(guān)事項的風(fēng)險發(fā)生時控股股東的履行能力不足以覆蓋全部損失，則有可能對上市公司及其股東的利益造成不利影響。
標(biāo)的前五大客戶貢獻(xiàn)96.97%營收
逐年遞增的業(yè)績承諾背后，合肥欣奕華近兩年的業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。
根據(jù)預(yù)案，目前合肥欣奕華主要產(chǎn)品使用的“欣奕華”、“Sineva”兩項商標(biāo)權(quán)系其控股股東北京欣奕華擁有商標(biāo)權(quán)屬。報告期內(nèi)部分業(yè)務(wù)和項目通過其控股股東北京欣奕華控制的Sineva Corporation進(jìn)行，并將相應(yīng)的境外收益以服務(wù)費的形式返還給標(biāo)的公司。
這種運作方式也讓標(biāo)的的獨立性存在隱患。上交所要求錢江生化補(bǔ)充披露以上事實對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立的具體影響，以及如何有效保證標(biāo)的公司獨立性的具體措施。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，合肥欣奕華2016年度、2017年和2018年1-5月份的營業(yè)收入分別為3.44億、11.48億、6.33億，凈利潤分別為-1603.96萬、7077.89萬、3245.56萬，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1561.53萬、7607.56萬、-5504.75萬。
其中，標(biāo)的2017年營業(yè)收入同比增長近233.91%，但經(jīng)營現(xiàn)金流波動仍然較大。上交所對于標(biāo)的2017年營業(yè)收入快速增長和凈利潤明顯改善的原因和合理性提出質(zhì)疑。
長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，合肥欣奕華營收對前五大客戶具有嚴(yán)重依賴性。
預(yù)案披露，標(biāo)的公司目前的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要包括為京東方、天馬電子、中電熊貓、華星光電等客戶提供其生產(chǎn)線上配備的搬運機(jī)器人、測試機(jī)器人及各類智能產(chǎn)線系統(tǒng)等設(shè)備類產(chǎn)品。同時，京東方還是北京欣奕華的間接股東。
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