7月29日晚，聯(lián)美控股發(fā)布《關(guān)于購買兆訊傳媒廣告股份有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（下稱“收購公告”）。公告顯示，聯(lián)美控股及其全資子公司沈陽華新聯(lián)美資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華新聯(lián)美”）擬以初步定價(jià)23億元收購兆訊傳媒廣告股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兆訊傳媒”）100%的股份。
值得一提的是，這是兆訊傳媒第三次試圖登陸A股資本市場(chǎng)，前兩次分別是2012年計(jì)劃IPO和2014年擬被祥源文化（600576.SH）并購。
收購公告顯示，此次交易對(duì)手中的拉薩兆訊投資、拉薩兆訊移動(dòng)是公司實(shí)際控制人蘇壯奇、蘇壯強(qiáng)100%控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。資料顯示，蘇壯奇、蘇壯強(qiáng)合計(jì)持有標(biāo)的公司68%的股份。
新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司此次收購給出的估值較2014年祥源文化收購給的估值增長(zhǎng)了一倍多，但公司2017年度的凈利潤(rùn)卻沒有達(dá)到4年前被并購時(shí)的業(yè)績(jī)承諾水平。此次巨額現(xiàn)金收購又是關(guān)聯(lián)交易，難免讓投資者認(rèn)為高估值有為大股東“輸血”之嫌。
估值合理性存疑
收購公告顯示，兆訊傳媒主要經(jīng)營(yíng)在國(guó)內(nèi)鐵路客運(yùn)站自主建設(shè)的數(shù)字媒體，通過與國(guó)內(nèi)各鐵路局下屬負(fù)責(zé)管理轄區(qū)內(nèi)廣告媒體資源的廣告公司簽署媒體資源使用協(xié)議，取得協(xié)議范圍內(nèi)相應(yīng)鐵路客運(yùn)站的長(zhǎng)期數(shù)字媒體資源廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)。2017年和2018年1-6月，兆訊傳媒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.38億元和1.55億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.25億元和5062.26萬元。
對(duì)于兆訊傳媒，上市公司給出了較高的估值。收購公告顯示，以收益法的結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論，截至2018年6月30 日，交易標(biāo)的全部股東權(quán)益賬面價(jià)值2.65億元，本次交易定價(jià)較賬面價(jià)值溢價(jià)率為769.45%。
收購公告顯示，溢價(jià)原因系兆訊傳媒其價(jià)值除了固定資資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源之外，還包含企業(yè)的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)、品牌優(yōu)勢(shì)等重要的無形資源的貢獻(xiàn)。
上市公司還稱，收益法能夠客觀合理地反映兆訊傳媒的價(jià)值。也就是說，23億元的預(yù)估值是基于標(biāo)的公司未來整體盈利能力預(yù)測(cè)得出的。
根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，收益法一般通過標(biāo)的資產(chǎn)未來的收益折現(xiàn)計(jì)算，因?yàn)槲磥硎找娴牟淮_定性，上市公司購買股權(quán)可能存在價(jià)格過高的風(fēng)險(xiǎn)，為避免損失，交易對(duì)方須作出業(yè)績(jī)承諾。業(yè)內(nèi)人士指出，業(yè)績(jī)對(duì)賭的本質(zhì)是上市公司與交易方就標(biāo)的估值是否公允的一種風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
一般來說，如果標(biāo)的公司估值合理，業(yè)績(jī)承諾期沒有遇到重大風(fēng)險(xiǎn)且運(yùn)營(yíng)正常，業(yè)績(jī)承諾一般是可以完成的。畢竟作業(yè)績(jī)承諾時(shí)，交易對(duì)方?jīng)]有理由讓自己吃虧。如果業(yè)績(jī)承諾不能完成，則有可能是標(biāo)的公司遇到了風(fēng)險(xiǎn)，也有可能是標(biāo)的估值過高。
根據(jù)祥源文化2014年9月《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，兆訊傳媒于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為11億元。
值得關(guān)注的是，兆訊傳媒2014年的估值也是采用收益法對(duì)兆訊傳媒股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。交易對(duì)方承諾兆訊傳媒2014至2016年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣9962.48萬元、1.19億元以及1.44億元。
但值得一提的是，兆訊傳媒在2017年的凈利潤(rùn)只有1.25億元，還沒有達(dá)到2016年1.44億元的業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)（雖然祥源文化并購失�。６子崅髅皆谶@幾年并沒有遇到經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這是否意味著11億元的估值偏高？
而這次關(guān)聯(lián)收購，上市公司給出23億元的估值，交易對(duì)方預(yù)計(jì)兆訊傳媒2018至2020年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為1.5億元、1.88億元以及2.34億元，這樣的估值和交易承諾比2014年被祥源文化收購時(shí)又上了一個(gè)臺(tái)階，其中是否另有玄機(jī)？
高估值對(duì)于交易對(duì)方是有利的。此次現(xiàn)金收購，聯(lián)美控股實(shí)際控制人蘇壯奇、蘇壯強(qiáng)合計(jì)持有標(biāo)的公司68%的股份，將獲得約15.6億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。而天眼查顯示，兆訊傳媒的實(shí)繳資本為1.5億元人民幣。
標(biāo)的公司第三次登陸A股
收購公告顯示，兆訊傳媒于2012年3月30日申報(bào)了首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件，于2012年8月28 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》，但因兆訊傳媒擬計(jì)劃實(shí)施重大資本運(yùn)作，對(duì)未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整終止了IPO。
在終止IPO的兩年后，兆訊傳媒打起了曲線上市的主意。根據(jù)2014年祥源文化的并購方案，公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式收購兆訊傳媒100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)11億元。但祥源文化的重組也已失敗告終。
直到去年，公司還曾接受過東興證券的輔導(dǎo)，再次上市的意圖路人皆知。
就在今年7月，兆訊傳媒還是選擇了入股實(shí)控人控制的聯(lián)美控股。而這次并購，沒有了股份支付，沒有了券商輔導(dǎo)，估值較4年前也增長(zhǎng)了12億元，并且兆訊傳媒股東將獲得巨額的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。（來源：新浪財(cái)經(jīng) 文/鐘正）
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