在近期影視文娛并購(gòu)監(jiān)管較嚴(yán)的背景下，文投控股拋出了一份“星光閃閃”的重組方案，擬作價(jià)23.7億元收購(gòu)楊洋等人持有的悅凱影視100%股權(quán)、寧財(cái)神等人持有的宏宇天潤(rùn)100%股權(quán)。12月20日，在上交所舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，公司對(duì)本次交易的可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題一一解答。文投控股副董事長(zhǎng)王森表示，文投控股給自身的定位就是北京市文化資源的整合平臺(tái)，希望通過(guò)本次交易落實(shí)公司全產(chǎn)業(yè)鏈布局的發(fā)展戰(zhàn)略，切入電視劇領(lǐng)域，在內(nèi)容端進(jìn)一步發(fā)力。

　　重組方案顯示，悅凱影視以電視劇投資制作及發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)等為主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有楊洋、宋茜、穎兒（劉穎）等明星股東，其100%股權(quán)的預(yù)估值達(dá)16.7億元，預(yù)估增值率為2175.90%；宏宇天潤(rùn)主要從事IP版權(quán)運(yùn)營(yíng)和影視劇本創(chuàng)作，預(yù)估值為7億元，預(yù)估增值率為1305.50%，股東方包括編劇寧財(cái)神（陳萬(wàn)寧）、導(dǎo)演滕華弢、劉瑞雪、陳思玄、王冬等。

　　重組說(shuō)明會(huì)上，針對(duì)標(biāo)的公司屬于影視類(lèi)的輕資產(chǎn)企業(yè)，投服中心率先提問(wèn)：“當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個(gè)行業(yè)的重組項(xiàng)目從嚴(yán)審核，在此類(lèi)并購(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，公司以高估值收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，其中是否存在政策性風(fēng)險(xiǎn)？并且，標(biāo)的資產(chǎn)估值增值率高于行業(yè)平均值是否合理？此外，標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利性？”

　　針對(duì)交易的可實(shí)現(xiàn)性，文投控股副董事長(zhǎng)王森表示：“作為北京市文資辦實(shí)際控制的文化類(lèi)上市公司，文投控股將自身定位為北京市文化資源的整合平臺(tái)，公司希望在文化泛娛樂(lè)領(lǐng)域進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈布局。本次交易并非‘跨界’，兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)與公司發(fā)展緊密相關(guān)。本次重組將讓公司在電影領(lǐng)域之外，進(jìn)一步加碼電視劇業(yè)務(wù)，希望借此為社會(huì)、人民提供更好的文化內(nèi)容、文化產(chǎn)品。因此，從大政策環(huán)境看，本次交易符合相關(guān)要求。”

　　關(guān)于交易的估值合理性，本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)相關(guān)人士表示：“標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值率較高是由標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的特性導(dǎo)致的，但兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的估值倍數(shù)都處于同行業(yè)上市公司以及同行業(yè)交易并購(gòu)案例區(qū)間范圍之內(nèi)。”據(jù)介紹，悅凱影視儲(chǔ)備了較多的重要IP，也有穩(wěn)定的藝人資源，從而可保障其電視劇業(yè)務(wù)的持續(xù)性；而宏宇天潤(rùn)具備較好的作家資源、作品資源。因此，這兩家公司都具備核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　預(yù)案顯示，悅凱影視的交易對(duì)方承諾，悅凱影視2017年至2020年扣非后凈利潤(rùn)累計(jì)額不低于7.62億元。宏宇天潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾方（劉瑞雪、陳思玄、王冬）承諾，宏宇天潤(rùn)2017年至2020年度累計(jì)扣非后的凈利潤(rùn)累計(jì)為2.8億元。對(duì)此，公司方面稱(chēng)，從標(biāo)的公司當(dāng)前的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備和后續(xù)的發(fā)展計(jì)劃看，將能順利完成業(yè)績(jī)承諾。

　　王森表示，文投控股前期布局主要集中在電影領(lǐng)域，涉及業(yè)務(wù)包括影城運(yùn)營(yíng)管理、影視劇投資制作發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)等，公司希望通過(guò)本次交易進(jìn)一步落實(shí)全產(chǎn)業(yè)鏈布局的戰(zhàn)略，通過(guò)強(qiáng)化IP版權(quán)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及影視劇本創(chuàng)作業(yè)務(wù)，大幅增加公司內(nèi)容端的產(chǎn)能，從而提升公司在文化創(chuàng)意領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　⊙上海證券報(bào)  記者 吳綺玥 ○編輯 邱江

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