從被并購標的的實際控制人，到金字火腿董事長兼總裁，再到受讓股份成為公司二股東，中鈺資本及其掌舵者禹勃的資本棋局一氣呵成。

　　而對于深交所是否為“一攬子交易”的追問，金字火腿昨日發(fā)布公告予以否認，公司實際控制人施延軍也承諾60個月內(nèi)維護控股權(quán)穩(wěn)定性。但需要提出的是，婁底中鈺本次股權(quán)受讓款15.41億元中，九成來自于借款，并透露了減持股票還款的計劃。

　　中鈺“反客為主”

　　回看金字火腿的資本運作軌跡。去年，金字火腿通過受讓股份及參與增資，累計耗資約6億元控制了中鈺資本51%股權(quán)，形成了火腿及肉制品、醫(yī)療大健康的雙主業(yè)格局。公開資料顯示，中鈺資本專注大健康產(chǎn)業(yè)，著力打造中鈺醫(yī)生集團、醫(yī)療實業(yè)平臺、產(chǎn)業(yè)投資基金等三大平臺，禹勃系中鈺資本的董事長、總經(jīng)理。

　　金字火腿啟動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之后，金字火腿創(chuàng)始人、實際控制人施延軍開始減持套現(xiàn)。從去年12月到今年初，施延軍與其一致行動人減持了累計5865萬股，占金字火腿總股本的9.59%。今年6月，施延軍出資4.67億元受讓金字火腿旗下金字食品100%股權(quán)，所得資金用于補充流動資金，促進醫(yī)藥醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　今年7月，施延軍“讓賢”，禹勃“反客為主”當上董事長，并獲聘為公司總裁，統(tǒng)攬經(jīng)營管理大權(quán)。8月17日，金字火腿控股股東的一致行動人施延助、施雄飚和施文，擬將所持1.44億股股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給婁底中鈺，轉(zhuǎn)讓均價10.7元/股，較市價溢價約10.4%，總對價為15.41億元。

　　細查婁底中鈺的5名股東，正是中鈺資本的核心管理團隊禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽。其中，禹勃持有婁底中鈺67.10%股權(quán)。本次交易完成后，婁底中鈺將以14.72%的持股比例坐上金字火腿二股東席位，施延軍及其一致行動人套現(xiàn)逾15億元后，持股比例降到41.38%，仍是控股股東。

　　借錢入股為哪般

　　從另一維度看，從資產(chǎn)收購到人事更迭，再到受讓股權(quán)，中鈺資本顯然不甘為配角。這一系列連貫性動作，也招來了交易所問詢函，核心問題指向“一攬子交易”。

　　對此，金字火腿昨日回復(fù)稱，幾項交易之間并無聯(lián)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于完善公司股東結(jié)構(gòu)，加強對核心團隊的激勵，從而促進公司醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。針對問詢函提出的“在未來60個月內(nèi)是否有保持你公司控制權(quán)穩(wěn)定性的計劃或安排”，公司表示：“從目前來看，在未來60個月內(nèi)，公司的控制權(quán)將繼續(xù)保持穩(wěn)定。”

　　不過，婁底中鈺在權(quán)益變動報告中的說法是：“不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在金字火腿中擁有權(quán)益股份的可能。”

　　溢價接盤的婁底中鈺其實囊中羞澀。據(jù)披露，資金來源中，婁底中鈺自有資金約1.6億元，向上海萬得投資借款不超過7億，年利率6%；向益群集團借款不超過4億，年利率6%；股票質(zhì)押融資約4億至8億元，年利率約6.5%。還款計劃方面，預(yù)留資金1.6億元可保證兩年的利息還款。第二年末通過借款或其他融資獲得4億至8億元償還質(zhì)押貸款。第三年末，婁底中鈺將通過分紅及質(zhì)押融資等渠道，歸還益群集團及上海萬得借款；第四年末預(yù)計用分紅、經(jīng)營收入等，加上減持獲得2億至3億元用以清償借款。

　　按照商業(yè)邏輯，高昂的資金成本必然會轉(zhuǎn)化為對上市公司控制權(quán)的訴求。

　　在投行人士看來，這種循序漸進式的資本及業(yè)務(wù)滲透，可能是一個漸變式轉(zhuǎn)移的過程。比如，某電氣開關(guān)上市公司被一家杠桿型基金收購后，收購方的幕后“金主”走上前臺出任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，隨后就主導(dǎo)了資產(chǎn)收購等戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。“從法律層面上看，這樣做不構(gòu)成借殼。但事實上，公司的實際控制權(quán)及主營業(yè)務(wù)都已經(jīng)徹底發(fā)生變化。”

　　“重組審核收緊之后，類借殼的方案無法一步到位，不少公司利用人事更迭、資產(chǎn)注入及股權(quán)變動的時間差，來逐步完成控股權(quán)和主營業(yè)務(wù)層面的轉(zhuǎn)化。”投行人士表示。

　　⊙上海證券報  記者 吳正懿 ○編輯 孫放

15.4億溢價接盤14.7%股權(quán) 中鈺資本成金字火腿二股東

受讓中鈺資本43%股權(quán) 金字火腿進軍大健康產(chǎn)業(yè)

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