3月24日，萬科于深圳大梅沙萬科中心召開董事會(huì)，王石、郁亮等董事出席。

　　持續(xù)近兩年的萬科股權(quán)之爭在3月迎來轉(zhuǎn)機(jī)，恒大將所持萬科14.07%股權(quán)的表決權(quán)不可撤銷地委托給深圳地鐵，期限一年。至此，深鐵已合計(jì)掌握了萬科29.38%的表決權(quán)，離30%的紅線僅一步之遙，而且根據(jù)深鐵此前表態(tài)，并不排除未來增持萬科的可能性。

　　根據(jù)市場各方對(duì)萬科新一屆董事會(huì)的預(yù)測，寶能系可以提3～4名董事，深鐵可以提3～4名董事，安邦可提1名董事，萬科管理層可提1名董事及1名獨(dú)立董事。

　　然而，不得不說的是，當(dāng)我們關(guān)注萬科董事會(huì)改選在即時(shí)，是否注意到，十幾年來，萬科第一次出現(xiàn)了法律意義上的實(shí)際控制人——華潤此前雖長期占據(jù)萬科第一大股東位置，但無論從持股比例還是董事會(huì)席位來看，均未達(dá)到實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)。《上市公司收購管理辦法》第八十四條將擁有上市公司控制權(quán)分成5種情形，其中最符合萬科現(xiàn)狀的有二：一是投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，深鐵目前最接近這一情形，若將萬科管理層作為深鐵的一致行動(dòng)人，其合計(jì)將擁有37.79%的表決權(quán)；二是投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，深鐵29.38%的表決權(quán)無疑也符合這一定義。

　　事實(shí)上，萬科的公司章程也有類似的對(duì)實(shí)際控制人的定義。那么，成為萬科的實(shí)際控制人后，深鐵派駐的董事能否與萬科管理層達(dá)到真正的利益一致？深鐵究竟能在多大程度上影響萬科的經(jīng)營決策并把控萬科的未來？

　　去年6月，為達(dá)到狙擊寶能系的目的，萬科公布了通過發(fā)行股份購買深鐵所持兩個(gè)地塊項(xiàng)目的預(yù)案，如果交易達(dá)成，深圳地鐵將持股萬科20.65%，寶能系及華潤對(duì)萬科的持股將分別稀釋至19.27%和12.1%。最終上述交易由于股東分歧未能通過，但如今深鐵已成功進(jìn)入萬科，不僅獲得了比增發(fā)收購方式更多的表決權(quán)，而且原計(jì)劃賣給萬科的兩個(gè)項(xiàng)目仍在深鐵的口袋中，這無疑為未來深鐵在萬科的話語權(quán)積累下了更大的籌碼。

　　當(dāng)萬科可以選擇向深鐵發(fā)行股份的時(shí)候，主動(dòng)權(quán)在萬科；而當(dāng)深鐵拿到萬科近30%的表決權(quán)后，主動(dòng)權(quán)似乎轉(zhuǎn)到了深鐵。

　　深鐵未入萬科之前，可以是萬科管理層的“白衣騎士”，如今既已入主萬科，深鐵未來的定位或許更多的是萬科的股東，而且是擁有實(shí)際控制權(quán)的股東，重心將更多地放在行使股東權(quán)利并履行股東義務(wù)上。

　　還有一點(diǎn)不得不說，萬科之前強(qiáng)調(diào)的公司治理是在無實(shí)際控制人之下的管理層自治，但當(dāng)萬科有了實(shí)際控制人，同時(shí)也有了像寶能系一樣的重量級(jí)股東后，萬科的公司治理能否在新的起點(diǎn)再上一個(gè)臺(tái)階呢？

　　對(duì)于萬科的未來，深鐵或許可以像華潤一樣“充分放權(quán)”，但畢竟，深鐵已經(jīng)擁有了改變的權(quán)利。

　�。▉碓矗鹤C券時(shí)報(bào) 記者：劉燦邦）

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