三大股東會(huì)如何參與董事會(huì)改選?
對(duì)于萬(wàn)科董事會(huì)改選面臨的可能性，澎湃新聞采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。
對(duì)于第一大股東寶能系，其在1月13日的最新表態(tài)為：歡迎深圳地鐵投資萬(wàn)科，愿共同為深圳及萬(wàn)科的發(fā)展而努力，寶能看好萬(wàn)科，作為財(cái)務(wù)投資者，支持萬(wàn)科健康穩(wěn)定發(fā)展。
業(yè)內(nèi)人士指出，寶能系已退居財(cái)務(wù)投資者，加上監(jiān)管層對(duì)其施壓，雖不直接影響萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，但警示意義已經(jīng)很大了。
該人士指出，按照《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七條，姚振華及其被處罰的幾位高管不能擔(dān)任萬(wàn)科董事、監(jiān)事等職務(wù)。
2月24日，保監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)前海人壽的行政處罰決定書，總計(jì)對(duì)前海人壽罰款80萬(wàn)元。其中，對(duì)時(shí)任前海人壽董事長(zhǎng)姚振華給予撤銷任職資格并禁入保險(xiǎn)業(yè)10年的處罰，并對(duì)相關(guān)當(dāng)事人存在的違法行為給予處罰。
按照規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：(一)《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一;(二)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿;(三)被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿;(四)本所規(guī)定的其他情形。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響上市公司規(guī)范運(yùn)作：(一)最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰;(二)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng);(三)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
上述人士指出，寶能系雖然接受的是保監(jiān)會(huì)的行政處罰，但保監(jiān)會(huì)的管制實(shí)際上也是代表證監(jiān)會(huì)的意思。這也意味著，姚振華或無(wú)緣萬(wàn)科董事會(huì)。
中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)此表示，按照《保險(xiǎn)法》來處罰和按照《公司法》開股東會(huì)選舉還是兩個(gè)不同的法律體系。但是受管理部門行政處罰的人必然不能擔(dān)任董監(jiān)高等職務(wù)，但由于是法人持股，寶能系完全可以找信任的自然人以及具備《公司法》規(guī)定資格的人出任萬(wàn)科的董事、監(jiān)事。
萬(wàn)科的第二大股東為深圳地鐵，而深鐵獲得華潤(rùn)持有的萬(wàn)科股份在3月無(wú)法滿足“連續(xù)一百八十個(gè)交易日持有”的條件，將無(wú)法獲得董事、監(jiān)事提名權(quán)。
按照萬(wàn)科公司章程第九十七條規(guī)則，非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出;監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會(huì)或單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。
有私募投資人士稱，在寶能系遭監(jiān)管部門下重手的情況下，萬(wàn)科董事會(huì)選舉會(huì)為萬(wàn)科管理層以及深圳地鐵主導(dǎo)大局。該人士指出，雖然深鐵并沒有滿足獲得董事、監(jiān)事的提名權(quán)，但按照萬(wàn)科公司章程，可以由上屆董事會(huì)提出候選名單。
最為原來的第二大股東華潤(rùn)，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧在3月6日接受媒體采訪時(shí)提及關(guān)于關(guān)萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的問題，傅育寧強(qiáng)調(diào)，“我們股權(quán)已經(jīng)交易完了，這個(gè)萬(wàn)科就跟華潤(rùn)沒有關(guān)系了。”
這或許也意味著萬(wàn)科董事會(huì)中，來自華潤(rùn)的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹將退出萬(wàn)科董事會(huì)。
3月6日，恒大集團(tuán)董事局主席許家印在接受媒體采訪時(shí)則表示，原來買的萬(wàn)科股份也可以合計(jì)著賣掉。
在目前萬(wàn)科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)中，寶能系合計(jì)持股25.4%，為第一大股東，深圳地鐵從華潤(rùn)手中接盤15.31%萬(wàn)科股份后，位列第二大股東，持股14.07%的恒大則為第三大股東。如果按照持股比例，在接下來的萬(wàn)科董事會(huì)改選中，這三者勢(shì)必會(huì)在各方博弈下爭(zhēng)取自身權(quán)益。
（來源：澎湃新聞 記者：范瑟）
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