中國(guó)民營(yíng)體檢巨頭之間的整合成為趨勢(shì)，但收購與反收購的斗爭(zhēng)仍在繼續(xù)。

　　針對(duì)愛康國(guó)賓創(chuàng)始人私有化過程中半路殺出的“江蘇三友買方團(tuán)”，愛康集團(tuán)董事會(huì)啟動(dòng)反制措施，大幅提高的收購成本可能讓江蘇三友買方團(tuán)入股愛康國(guó)賓的計(jì)劃遭遇挫折。

　　這一在業(yè)界被稱為“毒丸計(jì)劃”的股權(quán)攤薄反收購措施，通常用于擊退上市公司私有化過程中未獲得目標(biāo)公司董事會(huì)認(rèn)可的收購方。

　　愛康董事會(huì)公告稱，該公司將為每一股已發(fā)行的A類和C類普通股發(fā)放對(duì)應(yīng)的股份認(rèn)購權(quán)。在“毒丸計(jì)劃”被觸發(fā)后，認(rèn)購權(quán)憑證持有人可以80美元的行權(quán)價(jià)，獲得購買1股普通股的權(quán)利。

　　若該公司“宣布”收購方——明顯指向江蘇三友——已獲得超過10%（含10%）的A類普通股，或者收購方獲得超過50%的A類普通股，再或者，在收購方發(fā)出一個(gè)收購要約，而該要約會(huì)使收購方獲得超過10%的A類普通股時(shí)，則“毒丸計(jì)劃”將被觸發(fā)。

　　在毒丸計(jì)劃中，除收購方以外的其他認(rèn)購權(quán)持有人可以以80美元的行權(quán)價(jià)購買市值為行權(quán)價(jià)2倍，即160美元的公司A類普通股。

　　這意味著，除收購方外，其他股東均能以半價(jià)獲得股份，這將大大稀釋收購方的股權(quán)比例。如此一來，江蘇三友大比例入股愛康集團(tuán)的計(jì)劃將遭受挫折。

　　此外，江蘇三友即使花大價(jià)錢控制了愛康的董事會(huì)或者獲得了超過5成的A類普通股，要想合并兩家公司的想法依然被愛康設(shè)置了實(shí)施障礙——無論是合并或是出售資產(chǎn)，代價(jià)均不低。

　　愛康董事會(huì)公告稱，若收購方是合并交易的對(duì)家，又或者愛康要“出售超過其資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)收入或現(xiàn)金流的50%的資產(chǎn)”，則其他股東可以“以認(rèn)購價(jià)購買由收購方持有的、市值為認(rèn)購價(jià)兩倍的普通股”。

　　在此前愛康國(guó)賓創(chuàng)始人發(fā)起的私有化要約中，買方團(tuán)擁有12.5%的股票，34.5%的投票權(quán)。有分析認(rèn)為，愛康國(guó)賓買方團(tuán)的投票權(quán)極其關(guān)鍵，因?yàn)殚_曼注冊(cè)企業(yè)退市需達(dá)到66%的投票權(quán)——若無愛康管理層點(diǎn)頭，江蘇三友無論如何無法完成愛康國(guó)賓的私有化。

　　在此前的8月底，在美國(guó)納斯達(dá)克上市的愛康國(guó)賓宣布收到該公司董事長(zhǎng)張黎剛、若干關(guān)聯(lián)實(shí)體以及與之合作的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)“方源資本”所組成買方團(tuán)，向董事提出的私有化要約，報(bào)價(jià)為每存托憑證17.8美元。

　　由于每2份愛康國(guó)賓的美國(guó)存托憑證代表1股A類普通股，因此愛康管理層報(bào)價(jià)相當(dāng)于每股35.6美元。這一價(jià)格較月度成交量加權(quán)平均收盤價(jià)溢價(jià)18%，但仍低于其本年度的價(jià)格峰值每存托憑證22.67美元。

　　半路“程咬金”江蘇三友買方團(tuán)的報(bào)價(jià)為每存托憑證22美元，較愛康國(guó)賓管理層17.8美元的價(jià)格高出超過2成，相當(dāng)于每股44美元。江蘇三友買方團(tuán)的背后，是愛康強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手“美年大健康”。這家中國(guó)最大的民營(yíng)體檢機(jī)構(gòu)于2015年7月借殼“江蘇三友”（002044.SZ）登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，融得大筆資金。

　　此外，江蘇三友發(fā)出的收購要約，亦獲得眾多與之合作私募股權(quán)投資公司的支持，包括凱輝、紅杉、平安旗下投資公司平安德成、華泰證券直投子公司華泰瑞聯(lián)等。

　　美年大健康于2014年底以36億元人民幣，全資收購了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手慈銘體檢。根據(jù)海通證券研報(bào)的數(shù)據(jù)，2014年美年大健康與慈銘體檢的體檢人數(shù)分別是528萬及200萬，位列中國(guó)民營(yíng)體檢市場(chǎng)的第一和第三把交椅，而此次交易的另一主角愛康國(guó)賓列于第二位，體檢人數(shù)為360萬。

　　騰訊財(cái)經(jīng)（江曉川）

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