半月來，有關(guān)上市公司山水文化的重組事項一直風(fēng)波不斷。
因主業(yè)凋弊，這家2000年就登錄A股的“老兵”，上市以來(除2014年外)，6年盈利，8年虧損。
為擺脫窘境，公司欲嘗試轉(zhuǎn)型，頻頻重組。
2014年12月初，山水文化再拋重組草案。在資金面極度匱乏的情況下，高價收購游戲公司，引發(fā)了外界質(zhì)疑。12月30日，上交所下發(fā)問詢函件，對公司在支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)等八大方面提出了疑問。
截至發(fā)稿，公司重組事項仍在進(jìn)行中，但能否通過證監(jiān)會的審批尚不得知。對于第三次重組的山水文化來說，能否轉(zhuǎn)型成功仍舊迷霧重重。
被上交所點名問詢
“一家賬面資金僅有255萬元的公司，卻要斥資3.6億元收購游戲標(biāo)的，實在感覺不靠譜。”2014年12月末，上市公司山水文化的重組預(yù)案遭遇上交所“八問”之后，有股民在股吧里評述。
2014年9月6日，山水文化宣布停牌，開始謀劃重大重組事項。三個月之后，12月9日，公司重組方案的“面紗”公之于眾。
當(dāng)日，公司公告，擬將以支付現(xiàn)金方式，向7名交易對方分期購買游戲公司掌沃無限100%的股權(quán)；而標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約3.6億元，預(yù)估增值率達(dá)4139%。
山水文化方表示，本次交易前，公司的業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，但目前主要業(yè)務(wù)收入仍為自有房屋租賃收入。而交易完成后，公司將增加移動終端游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
值得注意的是，根據(jù)山水文化三季報數(shù)據(jù)，截至去年9月末，公司總資產(chǎn)為4.61億元，負(fù)債總額為4億元，負(fù)債率達(dá)86.76%，而貨幣資金僅為255.31萬元。因此，山水文化的自有資金無法滿足本次交易對價的要求。
對此，預(yù)案顯示，公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正在與第三方協(xié)商，意圖通過第三方資金支付交易對價。
但第三方的資金方到底是誰，公司并未公布，引發(fā)外界詬病。
在質(zhì)疑聲浪不斷抬高時，去年12月24日，該公司突然發(fā)布公告，稱收到上交所有關(guān)該重組草案的審核詢問函件。
在函件中，上交所對山水文化的支付能力提出質(zhì)疑，要求公司披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充說明第三方是否與公司及交易對手存在關(guān)聯(lián)。
此外，針對收購標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)、未來經(jīng)營狀況，以及山水文化對公司的控制能力等八個方面，上交所均提出疑問。
2014年12月30日，山水文化緊急對外公告，引出了江蘇匯金控股集團為本次交易的支付方，同時公司出具中介機構(gòu)的審核報告，來回應(yīng)市場的質(zhì)疑。
“總體看山水文化重組預(yù)案有拼湊的感覺，似乎是為發(fā)布重組而發(fā)布。”財經(jīng)評論員熊錦秋對新京報記者評述。
在他看來，既然是“重大”重組草案，就該有一個完善的信息披露，使投資者能夠完全知曉重組的各方細(xì)節(jié)，“非等到上交所發(fā)問才做出回應(yīng)，這其中的拖延和逃避，雙方交易的誠意，不免讓人質(zhì)疑。”
2次重組計劃均告吹
在此次重組引發(fā)眾議之前，過去一年多來走上轉(zhuǎn)型之路的山水文化并不順利；并購旅游文化資產(chǎn)接連遭遇流產(chǎn)，股東方也被指有巨額債務(wù)纏身。
山水文化的前身為ST天龍，山西一家民營企業(yè)。2000年登錄上交所，主營批發(fā)零售針紡織品、百貨、五金交電等業(yè)務(wù)。但上市多年，公司業(yè)績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。
據(jù)新京報記者統(tǒng)計，自2000年上市至2013年，該公司6年盈利，8年虧損。業(yè)績呈虧損和盈利交替的局面，公司也長期被扣上“ST”的帽子。
此前公布的三季報顯示，2014年1-9月，山水文化實現(xiàn)營收793萬，凈利虧損1303萬元；其中，營業(yè)收入幾乎都來自于房屋租賃，其余業(yè)務(wù)板塊均已基本停滯。
主業(yè)凋弊，業(yè)績連年虧損壓頂，讓公司開始尋求資產(chǎn)注入，謀求轉(zhuǎn)型以保殼。
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