以規(guī)定的最低價(jià)格作為行權(quán)價(jià)格進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)觸動(dòng)了市場(chǎng)的神經(jīng)，方案能夠順利通過(guò)董事會(huì)這一關(guān)離不開鼎暉的支持。這樣的一唱一和背后，隱藏著利益交換鏈條。
本刊記者 張穎／文
由國(guó)內(nèi)知名的豆?jié){機(jī)制造商九陽(yáng)股份(17.00,0.14,0.83%)有限公司(002242.SZ，下稱"九陽(yáng)股份")引發(fā)的市場(chǎng)對(duì)于上市公司股權(quán)激勵(lì)制度需要規(guī)范的討論繼續(xù)發(fā)酵，而作為事件的當(dāng)事方一直強(qiáng)調(diào)方案符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
按照流程，該方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，經(jīng)過(guò)上市公司股東大會(huì)決議后即可生效。
公眾質(zhì)疑九陽(yáng)股份行為有損其他股東的利益，但作為九陽(yáng)股份重要股東上海鼎暉投資管理有限公司(下稱"鼎暉")為何力挺上市公司，使得方案順利通過(guò)2月15日舉行的董事會(huì)決議。
鼎暉通過(guò)Dinghui Solar Energy(Hong Kong)Limited持有上市公司5.14%股權(quán)。焦樹閣作為鼎暉的利益代表?yè)?dān)任九陽(yáng)股份的董事。
值得關(guān)注的是鼎暉所持的九陽(yáng)股份股權(quán)將于2011年5月解禁，如何實(shí)現(xiàn)退出一直是鼎暉這樣的PE最顯能力的一環(huán)。
從公開信息看，鼎暉于2007年6月22日向九陽(yáng)股份注資8451萬(wàn)元，但有別于之前鼎暉與被投資對(duì)象簽署對(duì)賭協(xié)議，要求對(duì)方承諾業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，該投資鼎暉并未預(yù)先設(shè)置這樣保護(hù)自身利益的條款。
這與鼎暉所持九陽(yáng)股份股權(quán)較少有一定關(guān)系，但在九陽(yáng)股份推出股權(quán)激勵(lì)的時(shí)刻鼎暉的出手相助，相信會(huì)換來(lái)九陽(yáng)股份在鼎暉退出時(shí)的援手。
對(duì)此，公司方面表示股權(quán)激勵(lì)與公司限售股解禁沒(méi)有關(guān)聯(lián)。
股權(quán)激勵(lì)價(jià)格太低？
2011年2月14日，正值西方的情人節(jié)，九陽(yáng)股份選擇了停牌，準(zhǔn)備公布股權(quán)激勵(lì)方案。
由于此前另外一家家電企業(yè)TCL集團(tuán)(4.82,0.44,10.05%)(000100.SZ)公布股權(quán)激勵(lì)方案，九陽(yáng)股份的方案令市場(chǎng)十分期待。
2月15日，九陽(yáng)股份公布方案為：九陽(yáng)股份擬向激勵(lì)對(duì)象授予426萬(wàn)股限制性股票，價(jià)格為7.59元。在授予日的12個(gè)月后分三期解鎖，解鎖期36個(gè)月。在解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可在授予日的12個(gè)月后、24個(gè)月后和36個(gè)月后分三期申請(qǐng)解鎖，每期解鎖數(shù)量分別為授予總數(shù)的40%、30%和30%。三期解鎖的業(yè)績(jī)考核條件分別為，以2010年度為基準(zhǔn)年，2011年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2011年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于5%；以 2011年度為基準(zhǔn)年，2012年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于6%；以2012年度為基準(zhǔn)年，2013年銷售額增長(zhǎng)率不低于20%，2013年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于7%。同時(shí)要求，這三年的年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額不小于當(dāng)期凈利潤(rùn)。
方案一經(jīng)公布，市場(chǎng)嘩然，質(zhì)疑行權(quán)價(jià)太低了，公司方案中激勵(lì)對(duì)象以市價(jià)近一半的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買公司的股權(quán)。
面對(duì)質(zhì)疑，九陽(yáng)股份公司證券事務(wù)代表邵際生表示："五折行權(quán)價(jià)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)的要求。"
根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)文規(guī)定，如果標(biāo)的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；"若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會(huì)討論決定。"
而海通證券(10.42,0.17,1.66%)家電分析師陳子儀認(rèn)為，解鎖條件中收入目標(biāo)較高，利潤(rùn)目標(biāo)設(shè)置較低。雖然5%、6%、7%的利潤(rùn)增長(zhǎng)條件低于市場(chǎng)對(duì)公司未來(lái)增長(zhǎng)的普遍預(yù)期，但20%的收入增速目標(biāo)設(shè)定并不低，好于海通證券此前對(duì)公司2012-13年收入的增長(zhǎng)預(yù)測(cè)。公司將利潤(rùn)門檻放低，主要是出于希望骨干成員能順利拿到激勵(lì)。這只是一個(gè)起步，此次計(jì)劃若能順利實(shí)施，后續(xù)仍將出臺(tái)覆蓋面更廣、數(shù)量更大的激勵(lì)計(jì)劃。
此次激勵(lì)對(duì)象主要為年輕骨干成員，意在穩(wěn)定骨干隊(duì)伍，加大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手挖角成本。計(jì)劃草案中提到，"激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票并解鎖之后2年內(nèi)離職的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司。激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票并解鎖之后離職的，自離職之日起2年內(nèi)不得在與公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職或在其他機(jī)構(gòu)從事與其在九陽(yáng)股份承擔(dān)的相同或類似工作。
該方案利于穩(wěn)定現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)，也有利于人才招攬。
鼎暉相助
九陽(yáng)的股權(quán)激勵(lì)方案依次面臨三道關(guān)卡：董事會(huì)決議、證監(jiān)會(huì)審批和股東大會(huì)投票。
該方案在董事會(huì)上，由于關(guān)聯(lián)董事姜廣勇、崔建華、楊寧寧三人對(duì)該議案進(jìn)行了回避表決，僅有獨(dú)立董事和其他董事共六人進(jìn)行了表決，具體為董事長(zhǎng)王旭寧、副董事長(zhǎng)黃淑玲、董事焦樹閣和三名獨(dú)立董事，分別是劉洪渭、張守文、吳鷹。六人均投了贊成票，使得該方案順利通過(guò)第一關(guān)。
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