公司在本次公布的交易預(yù)案中亦直言，本次資產(chǎn)注入的主要目的就是要兌現(xiàn)哈藥集團(tuán)對(duì)哈藥股份的股改承諾。
記者發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)初的股改方案中，哈藥股份曾承諾，將自股改方案實(shí)施之日起三十個(gè)月之內(nèi)，向哈藥股份董事會(huì)提出以非公開(kāi)發(fā)行股票等方式向公司注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)的議案。
上述股改方案最終于2008年9月1日得以實(shí)施，根據(jù)其承諾，2011年3月1日將成為哈藥集團(tuán)履行承諾的最后期限。哈藥股份在此時(shí)公布交易預(yù)案顯然符合上述承諾。
除此以外，哈藥集團(tuán)還曾承諾，其注入的資產(chǎn)總額將不少于26.11億元，且該筆資產(chǎn)上一會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。
在前述投行人士看來(lái)，盡管本次資產(chǎn)注入的總額符合承諾，但相關(guān)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率卻很難達(dá)到其承諾的11%。就上述承諾，哈藥股份在交易預(yù)案中均作出了相關(guān)表述。
分別為“三精制藥標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為38.97億元，三精制藥2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為17.72%”，以及“生物工程公司2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為33.35%”。
憑借上述數(shù)據(jù)，哈藥集團(tuán)認(rèn)為，“上述資產(chǎn)的預(yù)計(jì)交易價(jià)格和凈資產(chǎn)收益率均可以滿足哈藥集團(tuán)對(duì)哈藥股份的股改承諾要求，哈藥集團(tuán)通過(guò)本次重組將兌現(xiàn)對(duì)哈藥股份的股改承諾”。
據(jù)該專(zhuān)業(yè)人士分析，如果對(duì)應(yīng)兩塊資產(chǎn)的賬面值和凈利潤(rùn)情況，的確是符合要求的，“但具體交易的價(jià)格卻不是賬面值，而是評(píng)估值，那么凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算理應(yīng)按照評(píng)估值來(lái)計(jì)算”。
據(jù)交易預(yù)案顯示，生物工程公司截止到2010年底的凈資產(chǎn)約為3億元，當(dāng)期凈利潤(rùn)約為1億元，凈資產(chǎn)收益率的確達(dá)到了33.35%。
但是在交易當(dāng)中，生物工程公司的評(píng)估值高達(dá)18.5億元，而對(duì)應(yīng)這一數(shù)據(jù)，該公司的凈資產(chǎn)收益率僅為5.41%，并不符合11%的承諾標(biāo)準(zhǔn)。
同樣的“技巧”還被運(yùn)用在了三精制藥的股權(quán)交易之中。
按照三精制藥最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)計(jì)算，其該項(xiàng)指標(biāo)的確符合承諾，但是三精制藥相應(yīng)股權(quán)的交易價(jià)格并非其凈資產(chǎn)值，而是38.97億元的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格。
如果對(duì)應(yīng)上述交易價(jià)，三精制藥相應(yīng)股權(quán)的凈資產(chǎn)收益率僅為3.38%，也不符合哈藥集團(tuán)所作出的股改承諾。“如果股東要求哈藥集團(tuán)嚴(yán)格兌現(xiàn)承諾，這個(gè)方案就不一定能過(guò)得了股東大會(huì)這一關(guān)。”前述投行人士坦言。
哈藥股份最新一期的股東名單顯示，其前十大流通股股東幾乎全是各大機(jī)構(gòu)，無(wú)疑這又將是一場(chǎng)大股東與機(jī)構(gòu)之間的艱難博弈，而近兩個(gè)交易日主力資金的大撤退更是給這場(chǎng)博弈蒙上了一層陰影。
前述投行人士甚至進(jìn)而認(rèn)為，即便最終哈藥集團(tuán)能夠與各大機(jī)構(gòu)達(dá)成默契，但這一違反股改承諾的方案，能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核還是未知數(shù)。
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