同一家公司同一時(shí)期向美國證券交易委員會(huì)（ＳＥＣ）和中國證監(jiān)會(huì)遞交的年報(bào)數(shù)據(jù)相差90％，一家美國會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人表示“不可思議”，此舉直接引發(fā)ＳＥＣ開始調(diào)查綠諾國際和中國節(jié)能等中國“借殼上市”公司是否存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)現(xiàn)象。

　　“目前，在美國各大股票交易所上市的約400家中國公司聘請的事務(wù)所幾乎都是不知名的小型美國審計(jì)公司，從審計(jì)的過程看，由于存在距離問題和語言障礙，真正進(jìn)行審計(jì)的通常不是在美國注冊的審計(jì)公司，審計(jì)工作常常被層層轉(zhuǎn)包給中國本地的審計(jì)公司，大量審計(jì)業(yè)務(wù)被懷疑外包或者造假。”近日，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副院長張敦力在接受《中國會(huì)計(jì)報(bào)》記者采訪時(shí)道出了“借殼上市”公司背后的“貓膩”。

　　中介機(jī)構(gòu)過度包裝綠諾公司

　�。樱牛玫恼{(diào)查緣起于綠諾國際向ＳＥＣ遞交的2009年年報(bào)列示1．93億美元營業(yè)收入，而向中國審計(jì)機(jī)構(gòu)遞交的同期營收報(bào)表為1100萬美元，兩份財(cái)報(bào)營業(yè)收入相差超過90％。

　　據(jù)張敦力介紹，綠諾國際在2007年11月通過反向收購方式登陸ＯＴＣＢＢ（美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)），其中的合同效應(yīng)發(fā)揮了重要的作用，美國對(duì)沖基金與機(jī)構(gòu)投資者看好綠諾國際持有大量合同，這些合同的執(zhí)行將給企業(yè)帶來豐厚的利潤。轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克之后，綠諾以每股30．75美元的高價(jià)增發(fā)，再次融資1億美元，也引發(fā)了美國渾水公司對(duì)綠諾的調(diào)查。

　　張敦力表示，從目前的調(diào)查看，綠諾公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)遭受質(zhì)疑的重點(diǎn)在于合同造假。渾水公司在2010年11月10日出具的調(diào)查報(bào)告中稱訪問了9家客戶，其中5家否認(rèn)購買了綠諾的產(chǎn)品，其中包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等，而根據(jù)綠諾的財(cái)報(bào)，僅粵裕豐的合同額就高達(dá)1270萬美元。2010年11月17日，綠諾公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所ＦｒａｚｅｒＦｒｏｓｔ提交的一份審計(jì)報(bào)告披露，綠諾ＣＥＯ鄒德軍不僅承認(rèn)渾水公司提到的合同確系造假，還表示剩余合同中大約有20％到40％很可能出問題。綠諾公司也不能對(duì)納斯達(dá)克提出的以下3點(diǎn)退市理由給出合理解釋：遞交的2008財(cái)年、2009財(cái)年和2010年初至今的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假陳述；合同造假；未能滿足納斯達(dá)克“就渾水公司質(zhì)疑事件披露附加信息”的要求。

　　由于美國上市的中國公司必須向ＳＥＣ和中國相關(guān)機(jī)構(gòu)提供兩份報(bào)表，中美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異無疑是兩份財(cái)報(bào)運(yùn)營收入存在差距的原因之一。也有人懷疑，投行和中介機(jī)構(gòu)為了吸引投資者，可能會(huì)存在過度包裝綠諾公司，通過一些方式提高短期經(jīng)營業(yè)績，制造虛假財(cái)報(bào)，從而實(shí)現(xiàn)高投資回報(bào)的動(dòng)機(jī)，具體情況如何還有待ＳＥＣ的后續(xù)調(diào)查結(jié)果。

　　事務(wù)所在利益鏈條中充當(dāng)重要角色

　　張敦力稱，在中國公司借殼上市的過程中，上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和投資機(jī)構(gòu)形成了完整的利益鏈條，ＳＥＣ規(guī)定在美國股票交易所上市的公司必須由美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（ＰＣＡＯＢ）注冊的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)，因此會(huì)計(jì)師事務(wù)所在這個(gè)利益鏈條中充當(dāng)了相當(dāng)重要的角色。部分公司為了在短期內(nèi)提升經(jīng)營業(yè)績，操縱股價(jià)從中獲利，存在采取違規(guī)的會(huì)計(jì)手段，并利用審計(jì)監(jiān)管中的漏洞對(duì)上市公司進(jìn)行過度包裝的行為。

　　從反向收購的中國公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來看，雖然在美國股票交易所上市的公司必須由在ＰＣＡＯＢ注冊的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)，但這些企業(yè)大量聘用小型事務(wù)所。

　　此次被ＳＥＣ點(diǎn)名的四家小型事務(wù)所（Ｆｒａｚｅｒ＆Ｔｏｒｂｅｔ（飛騰）、Ｋａｂａｎ鄄ｉ＆ＣｏｍｐａｎｙＩｎｃ（柯邦寧）、ＧｏｌｄｍａｎＰａｒｋｓＫｕｒｌａｎｄＭｏｈｉｄｉｎ（ＧＰＫＭ）和ＧＨＰＨｏｒｗａｔｈ曾經(jīng)為大量中國赴美上市企業(yè)做過財(cái)務(wù)顧問或者審計(jì)業(yè)務(wù)，綠諾國際和中國節(jié)能的審計(jì)公司均為飛騰公司。

　�。校茫粒希聦徲�(jì)長ＭａｒｔｉｎＢａｕｍａｎｎ指出，“一些審計(jì)公司簽發(fā)了很多財(cái)務(wù)報(bào)告，但他們只做了很少審計(jì)工作”。已經(jīng)退至粉單市場的綠諾國際問題則更為明顯，被指出“40％的客戶合約都有問題”，導(dǎo)致其股價(jià)在去年11月累計(jì)下跌80％，但負(fù)責(zé)審計(jì)的飛騰公司并未在以往的審計(jì)中指出這些問題。過去四年來，綠諾國際頻繁更換審計(jì)師和首席財(cái)務(wù)官，并兩次調(diào)整以往的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字，這些現(xiàn)象往往被認(rèn)為是公司可能存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的跡象。

　　國內(nèi)會(huì)計(jì)公司的誠信受影響

　　張敦力直言，ＳＥＣ此次大范圍調(diào)查引發(fā)了美國市場對(duì)中國概念股的信任危機(jī)，無疑也會(huì)對(duì)國內(nèi)會(huì)計(jì)公司的誠信造成一定影響。

　　一方面，雖然美國投資者使用的財(cái)務(wù)報(bào)表是由在ＰＣＡＯＢ注冊的美國審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)的，但這些小型審計(jì)公司常將業(yè)務(wù)層層轉(zhuǎn)包給中國本地審計(jì)公司，即中國國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在一定程度上直接參與了報(bào)表的審計(jì)工作，但審計(jì)公司在以往的審計(jì)報(bào)告中未能指出公司報(bào)表存在的問題。另一方面，國內(nèi)目前對(duì)非上市公司的法律監(jiān)管比較寬松，且違規(guī)成本太低，近年來海外上市的中國公司頻頻出現(xiàn)的財(cái)務(wù)問題使得人們不得不懷疑國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否存在采用“灰色手段”幫助被審計(jì)單位掩蓋財(cái)務(wù)問題，承接風(fēng)險(xiǎn)過大的客戶，從而獲取利益的行為，對(duì)其誠信產(chǎn)生質(zhì)疑。

　　美國是上市殼資源市場最發(fā)達(dá)和市場化程度最高的國家，市場的規(guī)模、組織、監(jiān)管都已經(jīng)達(dá)到了相當(dāng)高的水平，但相對(duì)于ＩＰＯ市場來說，殼資源市場仍然是一個(gè)尚在發(fā)展中的不成熟市場，監(jiān)管層將針對(duì)出現(xiàn)的新問題進(jìn)一步完善相關(guān)制度，進(jìn)一步提高市場的規(guī)范化程度。其中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)也值得國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)和借鑒。規(guī)范是殼資源市場發(fā)展的生命，缺乏制度約束和保障的殼資源市場將是一個(gè)充滿欺詐和缺乏效率的市場。

　　張敦力認(rèn)為解決問題的關(guān)鍵必須要提高殼資源市場的財(cái)務(wù)信息透明度。美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（ＯＴＣＢＢ）上市企業(yè)的財(cái)務(wù)信息透明度一直不高，在一定程度上導(dǎo)致赴美借殼上市的中國企業(yè)都存在頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行為，而我國也存在利用內(nèi)幕消息熱炒殼資源，從中獲取利益的違規(guī)行為，廣發(fā)證券[44.84 2.66%]借殼延邊公路就是其中一例。具體的規(guī)范措施包括提高審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、強(qiáng)化借殼上市中介機(jī)構(gòu)的管理、禁止殼資源市場的內(nèi)幕交易等，防止其成為監(jiān)管的真空地帶。

　　從監(jiān)管的方式來看，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)由于缺乏必要的人手來處理相對(duì)大量的反向收購交易，主要依賴那些偶爾被發(fā)現(xiàn)的違規(guī)公司遭受處罰的結(jié)果威懾借殼上市的企業(yè)，但這一手法對(duì)遠(yuǎn)在中國的企業(yè)家并不奏效。目前在美國通過反向收購但不能升板的中國企業(yè)約有300家，大量企業(yè)成為財(cái)務(wù)顧問和投資機(jī)構(gòu)獲利的工具，而美國并未對(duì)這些機(jī)構(gòu)采取實(shí)質(zhì)性的嚴(yán)厲懲罰措施。從ＳＥＣ決定對(duì)中國公司在美股借殼上市的情況開展廣泛調(diào)查可以看出，美國即將進(jìn)一步加強(qiáng)反向收購的監(jiān)管。

　　聯(lián)系到國內(nèi)爆炒“殼資源”的投機(jī)行為，張敦力認(rèn)為，我國也應(yīng)加大對(duì)“殼資源”違規(guī)行為的懲治力度，使借殼上市真正成為有利于資本市場、上市公司和投資者三方的戰(zhàn)略，提高資源配置效率。

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