籠罩在華東醫(yī)藥(000963.SZ)和大股東中國遠大集團之間的關聯(lián)交易迷霧終于散去。8月上旬，一位接近中國遠大集團的人士提供給《證券市場周刊》記者一份秘密代持協(xié)議，揭開了這場左手倒右手游戲的神秘面紗。

　　華東醫(yī)藥曾于2008年8月31日從北京泰亞收購西安博華78.87%股權，但短短幾個月后就要對其計提減值損失，這成為拖累華東醫(yī)藥當年凈利潤下降的兩個原因之一。就此，《證券市場周刊》曾刊發(fā)《華東醫(yī)藥：經(jīng)不起推敲的資產(chǎn)評估》一文，對其中存在的關聯(lián)交易非關聯(lián)化問題提出質(zhì)疑。

　　一片質(zhì)疑聲中，深交所公司管理部曾就此問詢?nèi)A東醫(yī)藥，得到的解答是，股權轉讓沒有涉及到任何關聯(lián)交易。但記者獲得的上述秘密代持協(xié)議卻顯示，北京泰亞當時的股東與中國遠大集團有著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中國遠大集團為了將質(zhì)量差強人意的西安博華賣給華東醫(yī)藥，利用中間搭橋的北京泰亞，變成一個表面上看起來沒有任何關聯(lián)關系的交易。實現(xiàn)高額套現(xiàn)后不久，西安博華的董事長就變更為中國遠大集團控制的旗下子公司總經(jīng)理，人事控制權仍然牢牢控制在中國遠大集團手中。

　　暗中操控

　　中國遠大集團自2006年成為華東醫(yī)藥第一大股東，之后曾將質(zhì)量不佳的資產(chǎn)賣給華東醫(yī)藥。為逃避直接販賣的嫌疑，在轉讓西安博華股權的過程中，中國遠大集團采取了更為隱蔽的方式。

　　記者從北京密云工商局調(diào)取的工商資料顯示，2007年9月，西安博華78.87%股權的出讓方——北京泰亞公司曾進行了一次股權轉讓，股東由杭州楊岐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司變更為兩個自然人鄭海濤和王新江。

　　當時，西安博華、北京泰亞、楊岐房地產(chǎn)和蘇州雷允都是中國遠大集團控股子公司。一個月后，也就是2007年10月15日，中國遠大集團將西安博華的股權轉讓給北京泰亞。這樣一來，北京泰亞以及西安博華從表面上看起來和中國遠大集團沒了任何關系。

　　但事實并非如此，謎底需要從兩位自然人身上找尋。

　　據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鄭海濤和王新江是華東醫(yī)藥的員工，鄭海濤還擔任華東醫(yī)藥銷售公司的部分領導工作，王新江則是華東醫(yī)藥的普通員工。

　　不僅如此，接近中國遠大集團的一位人士提供給記者的一份代持協(xié)議顯示，此次股權轉讓是虛假轉讓，鄭海濤和王新江并非真正受讓股權。2007年9月20日，鄭海濤與杭州楊岐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、王新江與蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司分別簽署《委托投資協(xié)議》。

　　據(jù)這位接近中國遠大集團的人士稱，《委托投資協(xié)議》約定二人僅是受上述兩家企業(yè)的委托持有北京泰亞公司的相應股份，即“所對應的股權及由此產(chǎn)生的收益、資產(chǎn)及權利”。受托人鄭海濤、王新江要“按照委托人的指示為委托人的利益和特定的目的對該等投資進行管理運用和處分”，受托人“必須無條件地服從、配合和協(xié)助委托人的指示。特別是在做工商登記所涉及的一切手續(xù)時，受托人必須無條件地配合委托人的要求”，還約定了保密條款。

　　2008年8月，北京泰亞成功完成向華東醫(yī)藥轉讓西安博華股權的使命后，北京泰亞公司又一次進行股權轉讓，股東變更為張樹軍(出資1600萬元)、馮濤(出資400萬元)。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張樹軍、馮濤現(xiàn)在是中國遠大集團集團公司全資子公司北京遠大世紀貿(mào)易公司的高管。事實再明顯不過了，即使轉讓給了華東醫(yī)藥，中國遠大集團自始至終沒有改變過對北京泰亞公司的實際控制。

　　在這個過程中，鐘鳴任中國遠大集團投資發(fā)展部總經(jīng)理，投資發(fā)展部主要的職責就是收購公司再向上市公司轉讓被收購的公司。

　　知情人士稱，中國遠大集團的鐘鳴在整個過程中起著重要的作用。一方面他是整個交易——從中國遠大收購西安博華、到變更北京泰亞的股份由鄭海濤和王新江代持，再到將西安博華高價賣給華東醫(yī)藥的操盤人；另一方面是他不懼風險，在2008年3月華東醫(yī)藥審議關于收購西安博華股權決議的議案中，他代表多位董事(包括劉程煒、楊方鈺和自己)在華東醫(yī)藥收購西安博華的董事會決議上簽字。不過，鐘鳴也是最為“聰明”的，于2010年初立即辭去了華東醫(yī)藥的董事。

　　北京泰亞的角色

　　北京泰亞公司從成立之日起就沒有實際經(jīng)營業(yè)務，只是一個殼公司，成為中國遠大集團進行資本騰挪的工具。

　　中國遠大集團原來是國務院扶貧辦下屬的一個單位。前身是中國遠大發(fā)展總公司，是經(jīng)國務院和對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部批準，于1993年成立的央企，注冊資本1億元人民幣。1997年經(jīng)前國家經(jīng)貿(mào)委批準改制為中國遠大集團公司。

　　現(xiàn)在中國遠大集團持有兩家上市公司，一家是連云港(6.25,0.10,1.63%)如意集團(000626.SZ)，另一家就是華東醫(yī)藥。

　　在四川大學就業(yè)信息網(wǎng)上，中國遠大集團這樣描述自己：“中國遠大集團公司現(xiàn)已是一家年銷售額為250億元，資產(chǎn)規(guī)模近80億元，在境內(nèi)擁有20多家子、分公司和實體企業(yè)的大型綜合性、多元化的集團企業(yè)。其國際業(yè)務涉及亞洲、歐洲、北美洲的20多個國家，國內(nèi)業(yè)務遍布20多個省、市、自治區(qū)。

　　對于公開信息少得可憐的中國遠大集團，北京泰亞投資有限責任公司的資料只能去北京密云工商局調(diào)取。

　　記者從北京密云工商局調(diào)取的工商資料顯示，北京泰亞公司2001年2月16日注冊成立，注冊時股東是胡凱軍、陳洪慧、錢堅。據(jù)知情人透露，北京泰亞注冊資本金2000萬元，可是實際出資的是中國遠大集團。

　　據(jù)接近中國遠大集團的一位人士稱，胡凱軍、陳洪慧、錢堅這三名“股東”專門簽署了《關于北京泰亞公司股權情況的說明》，文件顯示“根據(jù)集團公司轉制工作要求，現(xiàn)成立北京泰亞投資有限責任公司。新公司所用的注冊資本為集團公司資金，臨時以胡凱軍、錢堅、陳洪慧為名義股東，實際資產(chǎn)仍為集團公司所有”。