即將正式走上A股前臺的江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司（下稱藍(lán)豐生化）上演的正是這樣的故事。

　　在公司實際控制人楊振華的身家一夜暴增至5.25億元背后，卻是公司1447名普通員工早早就將超過1.94億元的財富拱手讓人。

　　作為一家前身為國企的民營上市公司，巨額財富的玄妙轉(zhuǎn)換背后，或許隱藏著諸多不為人知的秘密。

　　千余職工錯失近2億財富

　　每股43.20元。11月18日晚間，藍(lán)豐生化（002513.SZ）最終確定了自己的發(fā)行價。

　　盡管與此前市場預(yù)期有所差距，但只要發(fā)行成功，公司就將獲得8.21億元的募集資金，這一數(shù)字仍比公司原定的5.41億元募集資金總額超募約2.80億元。

　　與此同時，藍(lán)豐生化的一眾高管和隱藏在各大法人股東背后的自然人股東們的腰包也將紛紛鼓起來。

　　以藍(lán)豐生化的實際控制人楊振華為例，楊振華通過持有三股東格林投資51.00%的股權(quán)，間接控制著藍(lán)豐生化15.00%的股份，此外還通過格林投資控股的蘇化集團(tuán)間接控制本公司41.61%的股份，合計間接控制本公司56.61%的股份。

　　據(jù)以上間接持股比例計算，上市前楊振華通過格林投資和蘇化集團(tuán)累計持有藍(lán)豐生化約1215.2179萬股。按每股43.20元的發(fā)行價計算，楊振華個人財富將因此而暴增5.25億元。

　　藍(lán)豐生化異常復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)之下，除了蘇化集團(tuán)的股東為蘇州格林投資等5名法人股東之外，藍(lán)豐生化的第二、三、四名股東背后，正是包括楊振華在內(nèi)的112名自然人股東。

　　這意味著，上述111名自然人股東也將與楊振華共同上演一夜暴富的傳奇經(jīng)歷。

　　然而，在上述一百多名自然人一夜暴富的同時，藍(lán)豐生化的一千多名普通員工卻與近2億元的財富失之交臂。

　　故事還要從1997年說起。

　　1997年藍(lán)豐生化前身新沂農(nóng)藥廠改制設(shè)立江蘇省新沂農(nóng)藥有限公司（下稱新沂農(nóng)藥），通過新沂市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革指揮部的批準(zhǔn)，公司1468名職工通過加入職工持股會的方式，向新沂農(nóng)藥出資453.41萬元。

　　到2000年7月，上述職工持股會人數(shù)合計達(dá)到1473人，累計出資額為466.66萬元。

　　但奇怪的是，2000年到2004年間，藍(lán)豐生化陸續(xù)將上述一千多名職工股東逐一清理出公司的股東結(jié)構(gòu)。

　　在此期間，共有1447人退出職工持股會，合計退股金額為449.01萬元，實際上，也正是這一輪清理導(dǎo)致了這些職工最終錯失近2億元的財富。

　　按照2007年6月30日藍(lán)豐生化改制時每一元出資折成一股計算，不考慮數(shù)年來分紅及轉(zhuǎn)增股本情況，上述職工出資在改制時應(yīng)獲得449萬股的股份。對應(yīng)藍(lán)豐生化43.2元的發(fā)行價，上述1447名職工的損失至少在1.94億元以上。

　　職工股清理貓膩

　　巨額財富蒸發(fā)背后，藍(lán)豐生化為何要清理職工股？

　　本報記者采訪得知，藍(lán)豐生化的職工股清理并非個案，上市前清理由職工股東組成的工會及職工持股會，幾乎已經(jīng)成為投行在IPO過程中必須進(jìn)行的一項任務(wù)。

　　“證監(jiān)會大致是從2002年起停止審批職工持股會及工會作為發(fā)起人的公司的發(fā)行申請”上海某家券商的投行部負(fù)責(zé)人就上述現(xiàn)象告訴本報記者。

　　記者從一位不愿具名的券商保薦人處了解到，導(dǎo)致藍(lán)豐生化清理職工股的另一個原因可能是，2006年頒布的新公司法和證券法均規(guī)定股份公司的直接或間接發(fā)起人股東不得超過200人。

　　然而，藍(lán)豐生化的職工股清理發(fā)生在2000年，當(dāng)時上述政策還尚未開始執(zhí)行甚至還沒有出臺。

　　前述投行部負(fù)責(zé)人甚至告訴記者，即使到了2002年，藍(lán)豐生化的職工股也并非必須清理，“他們可以設(shè)立一個投資公司，將持股會的股份轉(zhuǎn)到這個投資公司里面，職工全部轉(zhuǎn)為投資公司的股東”。

　　至于2006年的規(guī)定，該投行高層認(rèn)為，由于藍(lán)豐生化的職工股產(chǎn)生時間較早，屬于上述兩部法律出臺之前形成的，對企業(yè)上市并沒有實質(zhì)性障礙。

　　藍(lán)豐生化的保薦人顯然也意識到了這一問題，并在招股說明書對于職工股清理情況作出了頗大篇幅的解釋。

　　這份由東吳證券編寫的招股說明書顯示，藍(lán)豐生化的職工股清理依據(jù)來自于2000年6月16日，由新沂市委頒發(fā)的一份名為“新委發(fā)[2000]41 號《關(guān)于深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革若干政策意見》”的文件。

　　招股書引述該份文件稱，新沂市委要求“全市所有未改制的企業(yè)和改制不到位的企業(yè)，無論規(guī)模、類型和所屬行業(yè)，均要進(jìn)行徹底改制”，而藍(lán)豐生化（時稱新沂農(nóng)藥）正是為了響應(yīng)上述號召，開始清理職工股。

　　“根據(jù)這些內(nèi)容，這份文件并沒有要求企業(yè)清理職工股的意思，實際上在2003年之前，政府是支持職工持股的，而且當(dāng)時國有企業(yè)的改制幾乎都是以職工持股的形式進(jìn)行的。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余告訴本報記者。

　　可供佐證的信息是，與藍(lán)豐生化同處徐州市的一家上市公司恩華藥業(yè)（002262）（002262.SZ），其職工股就形成于2000年12月份。

　　而一份由徐州市企業(yè)改制工作指揮部于2000年10月27日下發(fā)，名為“徐企改指發(fā)（2000）03號”《關(guān)于在股份制企業(yè)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)中職工股額的處理意見》的文件甚至強(qiáng)調(diào)，“為維護(hù)職工權(quán)益，保護(hù)職工投資入股積極性，應(yīng)在股份制企業(yè)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)中，核實國有資本實額，保持職工股本額不變”。

　　實際上，藍(lán)豐生化所在的新沂市是徐州市下屬的一個縣級市，藍(lán)豐生化在上級行政單位明令要求“保持職工股本額不變”的情況下，仍然堅持完成了職工股的清理。

　　那么，從職工手中流失的股份最終又落到了誰的手上？

　　藍(lán)豐生化提供的一份名單顯示，上述一千多名員工的股份最終被出售給了公司總經(jīng)理梁華中等38名自然人。

　　奇怪的是，除了梁華中等公司高管外，吸納職工股的還有來自公司以外的股東。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，38名人中包括張貽柏、孫寒松、吳新明在內(nèi)的多名股東均非藍(lán)豐生化內(nèi)部員工。

　　“職工股轉(zhuǎn)讓給公司高管，很容易引起職工與高管之間的矛盾，轉(zhuǎn)讓給外面的人，職工沒什么概念，反而不容易引起糾紛。”前述投行人士坦言。

　　對此，藍(lán)豐生化并未諱言，在風(fēng)險提示中，藍(lán)豐生化承認(rèn)：“歷史上曾存在職工持股會及委托持股的情況，雖然公司對職工持股會及委托持股進(jìn)行了規(guī)范，但仍不排除出現(xiàn)權(quán)屬糾紛的可能性”。

　　盡管即將完成上市的最后步驟，但未來擺在藍(lán)豐生化面前的麻煩顯然還未開始。

　　11月23日下午，本報記者就上述問題致電藍(lán)豐生化方面求證，但公司的電話始終無人接聽。

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