一則進(jìn)軍文化產(chǎn)業(yè)的公告，引爆了索芙特(000662)的股價(jià)，9月4日，索芙特發(fā)布公告將定增12.8億元收購(gòu)山水文化旗下《印象·劉三姐》項(xiàng)目公司桂林廣維的全部股權(quán)，此后連續(xù)3個(gè)交易日索芙特股價(jià)飆至漲停，最高漲至9.5元/股，憑借著進(jìn)軍炙手可熱的文化傳媒，索芙特的股價(jià)在各路資本裹挾下高歌猛進(jìn)，創(chuàng)下2008年5月份以來(lái)的新高。

　　然而爆炒的背后，危機(jī)卻不容忽視。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，《印象·?劉三姐》已不具備成長(zhǎng)性，今年上半年已呈現(xiàn)逐步下滑趨勢(shì)，成長(zhǎng)空間大打折扣，而按照公司12.8億元的收購(gòu)價(jià)格來(lái)看意味著《印象·劉三姐》要連續(xù)上演15年才能收回成本。同時(shí)在本次收購(gòu)前桂林廣維應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款以及其他應(yīng)收款大幅激增，涉嫌虛增利潤(rùn)，也有分析人士認(rèn)為此次重組炒作的意義大于實(shí)際意義，索芙特實(shí)際控制人梁國(guó)堅(jiān)是深諳資本運(yùn)作的老手，此舉不過(guò)是其再次導(dǎo)演的一場(chǎng)重組秀。

　　重組標(biāo)的盈利堪憂

　　根據(jù)公告，索芙特?cái)M以5.91元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過(guò)2.16億股股份，募集資金不超過(guò)12.8億元，用于購(gòu)買(mǎi)桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司全部股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)桂林廣維)。

　　資料顯示，桂林廣維主要從事實(shí)景文化演藝，通過(guò)銷(xiāo)售演出門(mén)票取得收入。桂林山水實(shí)景演出 《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設(shè)，張藝謀、王潮歌、樊躍等組成的導(dǎo)演團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)表演作品的創(chuàng)意、編劇、導(dǎo)演、舞美設(shè)計(jì)等工作，并享有作品的署名權(quán)。

　　根據(jù)公告，近三年桂林廣維公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定、收入和凈利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，2010-2012年?duì)I業(yè)收入分別為12150.45萬(wàn)元、16768.07萬(wàn)元、17911.03萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為5492.83萬(wàn)元、8372.77萬(wàn)元、9592.87萬(wàn)元。

　　正是在這樣的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)下，索芙特對(duì)于此次收購(gòu)似乎信心滿滿。但是，通過(guò)數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)桂林廣維自今年上半年起，凈利潤(rùn)、銷(xiāo)售利潤(rùn)率等盈利能力指標(biāo)開(kāi)始下滑。財(cái)務(wù)報(bào)告顯示截至2013年6月底，桂林廣維實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6279.12萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2626萬(wàn)元。同時(shí)公司表示，從2010年-2012年觀眾人數(shù)按月綜合分布看，上半年只占到全年的37.13%。據(jù)此計(jì)算，2012年上半年桂林廣維實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為3561.84萬(wàn)元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%。

　　同時(shí)值得注意的是，從2012年以來(lái)，桂林廣維應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款以及其他應(yīng)收賬款均出現(xiàn)激增的情況，數(shù)據(jù)顯示，2010年、2011年應(yīng)收賬款216.8萬(wàn)元、37.1萬(wàn)元，而2012年以及今年上半年卻突然激增為1374.48萬(wàn)元、1233.82萬(wàn)元，2010年、2011年預(yù)付賬款分別為356.88萬(wàn)元、499.46萬(wàn)元，而2012年以及今年上半年激增至5152.01萬(wàn)元、7976.15萬(wàn)元，增幅達(dá)16倍之多，其他應(yīng)收賬款也出現(xiàn)類(lèi)似的情況。眾所周知，應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款以及其他應(yīng)收賬款作為流動(dòng)資產(chǎn)的重要組成部分，對(duì)評(píng)估公司資產(chǎn)具有重要的參考價(jià)值，而收購(gòu)前夕該幾項(xiàng)驟增的數(shù)據(jù)實(shí)在匪夷所思，很難排除其虛增利潤(rùn)的嫌疑。

　　另外新旅游法將在十一正式實(shí)施，其中明令禁止“零負(fù)團(tuán)費(fèi)”、增加購(gòu)物點(diǎn)、強(qiáng)迫購(gòu)物等行為對(duì)于旅行社而言自費(fèi)項(xiàng)目必然成為雞肋，而根據(jù)公告桂林廣維主要通過(guò)文化藝術(shù)表演銷(xiāo)售演出門(mén)票來(lái)獲得收入，其門(mén)票主要銷(xiāo)售給各家旅行社并與各家旅行社進(jìn)行結(jié)算。無(wú)疑，伴隨著新旅游法的實(shí)施必然對(duì)桂林廣維的營(yíng)收造成重創(chuàng)，也為該公司的盈利帶來(lái)悲觀預(yù)期。

　　高溢價(jià)收購(gòu)暗藏陷阱

　　根據(jù)公告，索芙特此次收購(gòu)桂林廣維的最高作價(jià)為12.80億元，轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，參考桂林廣維100%股權(quán)的評(píng)估值，協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。資料顯示，截至2013年6月底，桂林廣維所有者權(quán)益合計(jì)1.88億元，據(jù)此計(jì)算，較凈資產(chǎn)溢價(jià)6.8倍。

　　對(duì)于此次收購(gòu)的定價(jià)，公司主要從市盈率的角度進(jìn)行了解釋。“從市盈率角度來(lái)看，按照收購(gòu)桂林廣維100%股權(quán)的成交金額上限12.8億元，按照2012年桂林廣維的凈利潤(rùn)測(cè)算，折合市盈率倍數(shù)為13.34倍。假定桂林廣維2013年凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)20%，按照成交金額上限12.8億元及2013年凈利潤(rùn)折合的市盈率倍數(shù)約為11.12倍。”

　　但是顯然公司預(yù)測(cè)假設(shè)條件與上半年凈利潤(rùn)同比下滑26.27%的數(shù)據(jù)有些矛盾，假設(shè)未來(lái)仍保持今年上半年的盈利水平，那么這將意味著《印象·劉三姐》要連續(xù)上演15年才能收回成本。同時(shí)，讓投資者更為擔(dān)心的是在此次預(yù)案中公司并未對(duì)擬購(gòu)公司未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)估，也無(wú)盈利補(bǔ)償協(xié)議相關(guān)條款，這使得發(fā)展的想象空間大打折扣。。

　　資本玩家的“重組秀”

　　受資本市場(chǎng)爆炒的影響，9月6日，索芙特發(fā)布股價(jià)異動(dòng)交易停牌核查公告，然而截止9月11日仍未復(fù)牌，對(duì)此坊間各種猜測(cè)不脛而走。

　　一直以來(lái)，對(duì)于索芙特重組傳聞從未停止，而在7月中旬有關(guān)廣西傳媒借殼索芙特上市的消息再次甚囂塵，雖然對(duì)于重組的消息公司給予否認(rèn)，但是停牌前20個(gè)交易日內(nèi)公司股價(jià)仍一路飆漲。數(shù)據(jù)顯示，索芙特于7月23日開(kāi)始上漲，7月26日當(dāng)日上午開(kāi)市不久后，索芙特股價(jià)便成功封死漲停，成交量為前一交易日的三倍以上，并在接下來(lái)數(shù)個(gè)交易日內(nèi)持續(xù)放量，資金介入跡象明顯。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為索芙特最終選擇了具有影視概念的文化產(chǎn)業(yè)，而放棄了傳統(tǒng)文化的日?qǐng)?bào)，正是考慮到時(shí)下影視傳媒概念的熱炒必然帶領(lǐng)股價(jià)的一飛沖天。而從實(shí)際經(jīng)營(yíng)層面來(lái)看，兩者業(yè)務(wù)并無(wú)協(xié)同性，在以后運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，不確定風(fēng)險(xiǎn)較大;其次，桂林廣維的演出項(xiàng)目地域性較強(qiáng)，未來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)空間有限。因此對(duì)于此次收購(gòu)二級(jí)市場(chǎng)的炒作意義遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于經(jīng)營(yíng)層面的意義。

　　實(shí)際上，索芙特科技的實(shí)際控制人梁國(guó)堅(jiān)，其堪稱(chēng)資本運(yùn)作高手，早在90年代，梁國(guó)堅(jiān)就打造了上市公司廣西紅日，并于2001年賣(mài)殼給自己的另一家公司索芙特。而2012年8月9日，國(guó)海證券正式借殼ST集琦上市，梁國(guó)堅(jiān)正是國(guó)海證券的董事，并且索芙特?fù)碛袊?guó)海證券12 %的股權(quán)。

　　梁國(guó)堅(jiān)曾一度令索芙特獲得巨大的成功，公司2006年頂峰時(shí)期的銷(xiāo)售收入達(dá)到12.57億元。但花無(wú)百日紅，2008年后，索芙特經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，2011年由于連續(xù)三年虧損，索芙特被戴上了ST帽子，2012年不得不通過(guò)變賣(mài)旗下子公司勉強(qiáng)摘帽。正因?yàn)槿绱�，在索芙特退市前尋找下家，賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，成為了梁國(guó)堅(jiān)當(dāng)下最好的選擇。而此次不管最終重組成功與否，股價(jià)的靚麗表現(xiàn)已經(jīng)讓這位資本玩家以及關(guān)聯(lián)方賺的盆滿缽滿了。(來(lái)源：股市動(dòng)態(tài)分析)

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