12月8日，吉林森工（600189.SH）發(fā)布2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，通過(guò)關(guān)于轉(zhuǎn)讓連州吉森木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“連州木業(yè)”）股權(quán)的議案。
此前，吉林森工曾于2012年11月17日發(fā)布董事會(huì)決議公告，擬將連州木業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方紅石林業(yè)局。奇怪的是，吉林森工緊接著又于12月6日的公告中稱(chēng)連州木業(yè)為控股子公司。那么，吉林森工到底持有連州木業(yè)多少股權(quán)呢？
到底持有連州木業(yè)多少股權(quán)？
根據(jù)吉林森工的相關(guān)公告可知：2008年6月10日，吉林森工與黃國(guó)強(qiáng)簽署了《關(guān)于組建連州吉森木業(yè)有限公司協(xié)議書(shū)》，新組建的連州木業(yè)總股本為5，000萬(wàn)元人民幣，吉林森工以現(xiàn)金出資3，261.67萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65.23%，黃國(guó)強(qiáng)以實(shí)物資產(chǎn)出資1，738.33萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的34.77%。
2008年8月7日，經(jīng)連州木業(yè)股東會(huì)決議審議通過(guò)，黃國(guó)強(qiáng)將持有的該公司2.7%的股權(quán)以135萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給吉林森工，變更后吉林森工持股比例為67.93%。
2009年4月23日，經(jīng)吉林森工第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，吉林森工以現(xiàn)金100萬(wàn)元收購(gòu)黃國(guó)強(qiáng)持有的連州木業(yè)100萬(wàn)股的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠹稚こ钟?，496.67萬(wàn)股，占總股本的69.93%;黃國(guó)強(qiáng)持有1，503.33萬(wàn)股，占總股本的30.07%。
2010年9月10日，經(jīng)吉林森工第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，吉林森工以現(xiàn)金230萬(wàn)元收購(gòu)黃國(guó)強(qiáng)持有的連州木業(yè)230萬(wàn)股的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠹稚こ钟?，726.67萬(wàn)股，占總股本的74.53%;黃國(guó)強(qiáng)持有1，273.33萬(wàn)股，占總股本的25.47%。
吉林森工最后一次公告收購(gòu)連州木業(yè)股權(quán)是2012年8月21日發(fā)布的第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告，以每股1元的價(jià)格收購(gòu)黃國(guó)強(qiáng)持有的連州木業(yè)273.33萬(wàn)股的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠹稚こ钟?，000萬(wàn)股，占總股本的80%，黃國(guó)強(qiáng)持有1，000萬(wàn)股，占總股本的20%。
此后直至2012年11月17日，吉林森工并未再公告任何關(guān)于連州木業(yè)股權(quán)變更的信息。然而，2012年11月17日，吉林森工公告，擬將持有的連州木業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紅石林業(yè)局。
是吉林森工對(duì)另外20%股權(quán)也有處置權(quán)，還是在這三個(gè)月內(nèi)收購(gòu)了這20%股權(quán)卻未公告呢？若是在此期間收購(gòu)，又是以什么價(jià)格收購(gòu)的呢？
高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓或助扭虧
11月17日的轉(zhuǎn)讓公告還顯示，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至2012年10月31日，連州木業(yè)的總資產(chǎn)為9，592.1萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2，729.1萬(wàn)元。經(jīng)北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，連州木業(yè)截至2012年10月31日的凈資產(chǎn)為1.22億元。經(jīng)協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1.22億元。顯然，相比8月21日吉林森工從黃國(guó)強(qiáng)手中收購(gòu)時(shí)每股1元的價(jià)格，這個(gè)溢價(jià)相當(dāng)之高。
那么紅石林業(yè)局為何要以1.22億元購(gòu)買(mǎi)凈資產(chǎn)只有2，729.1萬(wàn)元的連州木業(yè)呢？
轉(zhuǎn)讓公告顯示，紅石林業(yè)局是吉林森工控股股東中國(guó)吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司，為吉林森工關(guān)聯(lián)方。吉林森工三季報(bào)顯示，2012年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5962.8萬(wàn)元，同比下降330.71%。而如果這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易在今年完成，得到的投資收益可助吉林森工在2012年度扭虧為盈。
那么連州木業(yè)是否真的具有這么高的增值潛力，值1.22億呢？
根據(jù)評(píng)估報(bào)告，連州木業(yè)其他大多數(shù)資產(chǎn)的增值率都為負(fù)，但無(wú)形資產(chǎn)，特別是其中一項(xiàng)土地使用權(quán)的增值幅度驚人。
評(píng)估報(bào)告顯示，連州木業(yè)土地權(quán)證編號(hào)為連府國(guó)用（2008）第18827200011號(hào)及連府國(guó)用（2008）第18827200012號(hào)的二宗土地毗鄰相連共計(jì)面積為56539.88平方米。按照連州市人民政府對(duì)《關(guān)于連州吉森木業(yè)有限公司舊廠區(qū)“三舊”改造項(xiàng)目方案的批復(fù)》（連府函[2012]179號(hào)），此兩宗地將有48963平方米變更土地用途，由原來(lái)的工業(yè)出讓用地變更為商住出讓用地，其余部分仍為工業(yè)出讓用地。因此評(píng)估人員按照轉(zhuǎn)為三類(lèi)商服用地的面積（評(píng)估報(bào)告第42頁(yè)《無(wú)形資產(chǎn)—土地使用權(quán)評(píng)估明細(xì)表》顯示為48693平方米）進(jìn)行評(píng)估，對(duì)剔除商服用地后的土地7576.88平方米按工業(yè)出讓用地評(píng)估。
因此土地權(quán)證編號(hào)為連府國(guó)用（2008）第18827200012號(hào)的土地使用權(quán)賬面價(jià)值559.01萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值1.1億元，增值率為1876.01%；土地權(quán)證編號(hào)為連府國(guó)用（2008）第18827200011號(hào)的土地使用權(quán)賬面價(jià)值285.79萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值118.96萬(wàn)元，增值率為-58.38%。
但中國(guó)資本證券網(wǎng)在連州市國(guó)土資源局網(wǎng)站上看到，公示于2012年11月17日至2012年11月26日期間的的國(guó)有土地使用權(quán)土地用途變更公示顯示，連州木業(yè)這兩塊土地變更土地用途的面積為56540平方米，并不是評(píng)估報(bào)告中的48963平方米。因此，若評(píng)估方法不變，連州木業(yè)的土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值可能要更高。
中國(guó)資本證券網(wǎng)于12月7日多次致電吉林森工，均無(wú)人接聽(tīng)。
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