編者按：金安國(guó)紀(jì)將于9月7日上會(huì)。據(jù)披露，2006年，公司實(shí)際控制人韓濤曾計(jì)劃將其赴港上市，為此進(jìn)行一系列的股權(quán)整合，將合資企業(yè)“國(guó)紀(jì)電子”變成外商獨(dú)資企業(yè)“金安國(guó)紀(jì)”。但是隨著《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的實(shí)施和A股市場(chǎng)的火熱，韓濤將目光轉(zhuǎn)向A股市場(chǎng)，再次上演股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又將外商獨(dú)資企業(yè)變成中外合資企業(yè)，如此“折騰”意圖為何呢？

　　金安國(guó)紀(jì)IPO明日上會(huì) 杉杉股份收獲在望

　　金安國(guó)紀(jì)IPO申請(qǐng)將于9月7日上會(huì)。預(yù)披露材料顯示，該公司的前身上海國(guó)紀(jì)電子材料有限公司成立于2000年，2008年4月，上海國(guó)紀(jì)整體變更為外商投資股份有限公司并更名為“金安國(guó)紀(jì)科技股份有限公司”。

　　據(jù)披露，2006年，公司實(shí)際控制人韓濤計(jì)劃將其赴港上市，為此建立了相關(guān)境外上市、返程投資的架構(gòu)。不過，2007年A股的一片紅火讓公司迅速“調(diào)頭”，拆除了搭建僅一年的紅籌架構(gòu)，由外商獨(dú)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，并在隨后進(jìn)行了一系列的股權(quán)整合，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易，為順利登陸A股掃清障礙。

　　股權(quán)演變涉嫌假外資 現(xiàn)金流亮紅燈

　　為了謀求在香港上市，金安國(guó)紀(jì)前身上海國(guó)紀(jì)電子材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)紀(jì)電子)曾完成了由合資企業(yè)向外商獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)變。

　　利用境外公司“返程投資”，實(shí)現(xiàn)內(nèi)資變外資，在政策上享受到中資企業(yè)無法比擬的超國(guó)民待遇，實(shí)際上是一種政策尋租行為。而事實(shí)上也是如此，僅稅收方面，金安國(guó)紀(jì)控股的上海國(guó)紀(jì)、珠海國(guó)紀(jì)自2008年1月1日至2012年12月31日止，享受企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠政策。

　　招股書資料數(shù)據(jù)表明，2011年6月底，金安國(guó)紀(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為﹣2820萬(wàn)元，而在2008-2010年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~一直為正數(shù)。財(cái)務(wù)專家表示，在企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的情況下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~應(yīng)該是正數(shù)。如果為負(fù)數(shù)，則意味著公司通過經(jīng)營(yíng)活動(dòng)創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力下降，轉(zhuǎn)而依靠出售固定資產(chǎn)或者外部融資的方式彌補(bǔ)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量缺口。為了緩解資金的壓力，金安國(guó)紀(jì)向銀行借入大量的短期借款。招股書資料顯示，截至2011年6月30日，金安國(guó)紀(jì)的短期借款余額為3.06億元，這已經(jīng)接近2010年3.14億元的水平，隨著利率不斷上升，財(cái)務(wù)費(fèi)用會(huì)明顯增加，現(xiàn)金流壓力較大。

　　為赴港上市 韓濤三騰金安國(guó)紀(jì)化“集體”為“私有”

　　第一步：設(shè)同名公司零對(duì)價(jià)

　　1996年10月，國(guó)際板材有限易主，由集體企業(yè)臨安國(guó)層工貿(mào)公司“接棒”臨安二輕工業(yè)供銷公司52.5%的股權(quán)。此時(shí)，國(guó)際板材有限注冊(cè)資本仍為412萬(wàn)美元，臨安國(guó)層工貿(mào)公司、手表元件廠、國(guó)際材料供應(yīng)有限公司分別出資216.30萬(wàn)美元、92.7萬(wàn)美元和103.00萬(wàn)美元，各占比52.5%、22.50%和25.00%，其中臨安國(guó)層工貿(mào)公司、手表元件廠為集體資產(chǎn)。

　　2000年5月30日，臨安國(guó)層工貿(mào)公司將其所有持有的債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)（包括國(guó)際板材有限的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給韓濤和杭州東聯(lián)電子有限公司。而經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后，確定臨安國(guó)層工貿(mào)有限公司資產(chǎn)評(píng)估值為-3366萬(wàn)元。招股書對(duì)此說明，“此次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為零對(duì)價(jià)。”

　　2000年9月25日，韓濤和杭州東聯(lián)電子有限公司重新以現(xiàn)金出資設(shè)立全新公司，其名稱為同名的“臨安國(guó)層工貿(mào)公司”，（以下簡(jiǎn)稱，“新國(guó)層工貿(mào)”），并承接原臨安國(guó)層工貿(mào)公司的債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)。從招股書無法得知當(dāng)時(shí)集體企業(yè)臨安國(guó)層工貿(mào)公司的具體債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)清單，但臨安國(guó)層工貿(mào)公司持有的國(guó)際板材52.5%的股權(quán)，按1999年仲裁時(shí)凈資產(chǎn)推算，股權(quán)價(jià)值已達(dá)1249.5萬(wàn)元。

　　第二步：仲裁收歸22%股權(quán)

　　1999年，國(guó)際板材有限三股東間發(fā)生合資糾紛案，依據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)作出的（99）貿(mào)仲裁字0149號(hào)終結(jié)裁決，已裁定將國(guó)際材料供應(yīng)有限公司在國(guó)際板材有限持有的25%的凈資產(chǎn)597萬(wàn)元和到期債權(quán)505萬(wàn)元抵債給臨安國(guó)層工貿(mào)公司和臨安縣手表元件廠，其中25%股權(quán)的凈資產(chǎn)597萬(wàn)元和到期債權(quán)中的174.08萬(wàn)元?dú)w臨安國(guó)層工貿(mào)公司，到期債權(quán)中的330.55萬(wàn)元?dú)w臨安縣手表元件廠。

　　至此，原來國(guó)際板材有限大股東和二股東持有的75.5%股權(quán)，合計(jì)凈資產(chǎn)1854.5萬(wàn)元瞬間歸入韓濤等人名下的私人資產(chǎn)。

　　第三步：“6年前協(xié)議”廉價(jià)收購(gòu)

　　2002年6月26日，韓濤等設(shè)立的“新國(guó)層工貿(mào)”將手表元件廠持有國(guó)際板材有限22.5%以92.7萬(wàn)美元的原始出資額收購(gòu)。招股書稱，早于1996年1月27日手表元件廠便與臨安國(guó)層工貿(mào)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定稱22.5%股權(quán)自1996年12月11日起轉(zhuǎn)讓給臨安國(guó)層工貿(mào)，所產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)均由臨安國(guó)層工貿(mào)公司享受和承擔(dān)。由于國(guó)際板材有限中外股東方的糾紛而導(dǎo)致未在當(dāng)時(shí)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)和變更登記。

　　經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：臨安國(guó)層工貿(mào)公司于1996年4月13日才與之前大股東臨安二輕工業(yè)供銷公司簽訂協(xié)議，并于1996年8月29日和1996年9月25日分別得到了上級(jí)管理部門臨安二輕總公司和臨安對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的批復(fù)。而且，于1996年9月26日和1996年10月4日得到浙江省人民政府核發(fā)的《批準(zhǔn)證書》和杭州工商行政管理局辦理的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　早于1996年1月17日國(guó)層工貿(mào)公司與手表廠簽的一紙約定，怎么沒能像臨安國(guó)貿(mào)公司與二輕工業(yè)供銷公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順暢？難道后者不受所謂的股東紛爭(zhēng)影響？

　　2002年后，國(guó)際板材有限股權(quán)經(jīng)幾番資本騰挪，成了韓濤掌控的金安國(guó)紀(jì)的控股子公司，截至上市前，金安國(guó)紀(jì)持有國(guó)際板材有限75%的股權(quán)。

　　金安國(guó)紀(jì)五年兩變企業(yè)性質(zhì) 應(yīng)收款面臨壓力

　　2006年，因考慮在港上市，金安國(guó)紀(jì)創(chuàng)始人韓濤設(shè)計(jì)了境外上市、返程投資的架構(gòu)。但《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》實(shí)施后，境外上市行政審批環(huán)節(jié)增加，紅籌已不具吸引力，韓濤的赴港上市計(jì)劃“流產(chǎn)”。

　　2007年底，香港金安將其59%股權(quán)轉(zhuǎn)給東臨投資（東臨實(shí)業(yè)為其大股東），3%股權(quán)轉(zhuǎn)給致安電子。此外，他又引入寧波杉杉、海齊投資、開誠(chéng)投資、云灝廣告的資金，公司性質(zhì)由外商獨(dú)資變?yōu)橹型夂腺Y。

　　今年上半年，金安國(guó)紀(jì)營(yíng)收10.2億，但應(yīng)收款卻高達(dá)6.83億元；2010年，其營(yíng)收18.9億元，期末應(yīng)收款5.88億元。招股書表示，金安國(guó)紀(jì)應(yīng)收賬款絕大部分在一年期以內(nèi)，賬齡結(jié)構(gòu)合理，應(yīng)收賬款前5名客戶所占份額為11.89%，與公司客戶結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的特征一致，不會(huì)因單個(gè)客戶而發(fā)生大額壞賬。但高額應(yīng)收款勢(shì)必影響公司現(xiàn)金流，導(dǎo)致日常經(jīng)營(yíng)資金壓力沉重。

　　與股東杉杉股份數(shù)據(jù)打架 金安國(guó)紀(jì)涉嫌財(cái)務(wù)造假

　　公司多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與大股東杉杉股份提供的數(shù)據(jù)不但有出入，并且還夸大了營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等指標(biāo)的數(shù)據(jù)，存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假嫌疑。

　　金安國(guó)紀(jì)在申報(bào)稿里面提到的盈利數(shù)據(jù)均大于大股東提供的信息。特別是2009年，以營(yíng)業(yè)收入為例，兩方提供的數(shù)據(jù)一個(gè)是11.69億，一個(gè)是8.49億元，兩者相差接近38%；另外，在當(dāng)年的凈利潤(rùn)中，金安國(guó)紀(jì)說自己有6000.47萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，但是在杉杉股份當(dāng)年的年報(bào)中卻只有5561.72萬(wàn)元，兩者相差約8%。換句話說，按照杉杉股份提供的數(shù)據(jù)，當(dāng)年金安國(guó)紀(jì)就虛報(bào)了大概38%的營(yíng)業(yè)收入和8%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)。