ST德棉這次等來(lái)的“新東家”，可能是資本市場(chǎng)最無(wú)力的重組方。7月11日晚間，ST德棉公告稱，浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“第五季實(shí)業(yè)”)通過(guò)受讓控股股東山東德棉集團(tuán)有限公司(下稱“德棉集團(tuán)”)的股權(quán)而成為公司新的第一大股東。

　　“第五季實(shí)業(yè)的盈利能力還不如我注冊(cè)資金僅10萬(wàn)元的小公司，能有什么實(shí)力接盤(pán)？”7月12日上午，得到消息的ST德棉股民張先生在電話中對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者說(shuō)道。

　　資料顯示，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元的第五季實(shí)業(yè)今年1至6月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入279.80萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅13.93萬(wàn)元，其2010年的凈利潤(rùn)也只是區(qū)區(qū)7.04萬(wàn)元。

　　“第五季實(shí)業(yè)背后顯然隱藏著其它實(shí)業(yè)或機(jī)構(gòu)，況且第五季實(shí)業(yè)也沒(méi)有明確注入上市公司的資產(chǎn)，其中變數(shù)仍然存在。”一直關(guān)注著ST德棉重組的國(guó)泰君安高級(jí)證券分析師呂愛(ài)文對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者說(shuō)。

　　原大股東股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓

　　按照ST德棉公告的說(shuō)法，轉(zhuǎn)讓完成后，第五季實(shí)業(yè)將持有ST德棉25.57%的股權(quán)，成為第一大股東，其執(zhí)行董事吳聯(lián)模將成為ST德棉的實(shí)際控制人。

　　ST德棉的命運(yùn)多舛：2006年公司上市；2008～2009年公司連續(xù)兩年虧損；2010年依靠政府補(bǔ)貼勉強(qiáng)保殼；2011年上海愛(ài)家投資控股公司借殼遇挫。

　　7月6日，ST德棉開(kāi)始征集股權(quán)受讓方。僅僅兩天之后的7月8日，大股東德棉集團(tuán)便將手中股份以10.3元/股的價(jià)格悉數(shù)轉(zhuǎn)讓干凈，其中第五季實(shí)業(yè)獲得4500萬(wàn)股，東景投資獲得2351.23萬(wàn)股，森福投資獲得2000萬(wàn)股。同時(shí)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，德棉集團(tuán)持有的ST德棉767.1萬(wàn)股將由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)轉(zhuǎn)持，德棉集團(tuán)不再持有ST德棉股權(quán)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后第五季實(shí)業(yè)將成為ST德棉控股股東。

　　“由于公告沒(méi)有詳細(xì)披露第五季實(shí)業(yè)的基本情況，由此讓市場(chǎng)對(duì)新東家的實(shí)力情況產(chǎn)生了巨大的分歧。”呂愛(ài)文認(rèn)為，重組方的資產(chǎn)規(guī)模及基本面情況決定了部分投資者的去留。

　　新東家實(shí)力遭質(zhì)疑

　　“作為一直處于虧損狀態(tài)的ST德棉新東家，第五季實(shí)業(yè)的盈利能力自然備受投資者關(guān)注。”呂愛(ài)文說(shuō)道，沒(méi)想到的是，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元的第五季實(shí)業(yè)今年1至6月份凈利潤(rùn)只有13.93萬(wàn)元，而且其2008年至2010年的年凈利潤(rùn)均未超過(guò)8萬(wàn)元。

　　第五季實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況顯然難以支撐起ST德棉，主營(yíng)業(yè)務(wù)也并不明顯。對(duì)此，第五季實(shí)業(yè)股東吳聯(lián)模和浙江第五季投資發(fā)展股份有限公司承諾，“若第五季實(shí)業(yè)與德棉集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，在簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，將向第五季實(shí)業(yè)追加投資，使得第五季實(shí)業(yè)的所有者權(quán)益不低于5.36億元，以保證第五季實(shí)業(yè)能夠按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。”

　　除了盈利能力，第五季實(shí)業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也讓投資者意外。在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，第五季實(shí)業(yè)2008年和2009年的資產(chǎn)總值僅為686.84萬(wàn)元和1197.87萬(wàn)元，盡管其資產(chǎn)在2011年6月底猛增至8722.13萬(wàn)元，但其中約92.7%為其他應(yīng)收款。

　　在呂愛(ài)文看來(lái)，很難想象這樣一家公司能拿出4.64億元的真金白銀將ST德棉控制權(quán)收入囊中，除非后面有其它實(shí)業(yè)或機(jī)構(gòu)來(lái)支撐。

　　對(duì)此，第五季實(shí)業(yè)“極力”證明其具有不俗的實(shí)力。

　　“吳聯(lián)模現(xiàn)任第五季國(guó)際有限公司執(zhí)行總裁及董事局主席、浙江省企業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等職務(wù)。”此次披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中特別強(qiáng)調(diào)，吳聯(lián)模擅長(zhǎng)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、品牌運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作等，清華大學(xué)商業(yè)地產(chǎn)總裁班在讀。

　　公開(kāi)資料顯示，吳聯(lián)模除了控股第五季實(shí)業(yè)外，還持有第五季投資發(fā)展股份有限公司70%的股份，該公司旗下?lián)碛械谖寮倦娮由虅?wù)、杭州六合實(shí)業(yè)、杭州楚天廣告等一系列資產(chǎn)。吳聯(lián)模的妻子張朱晟還控股或?qū)嶋H控制20家公司。

　　但實(shí)際上，吳聯(lián)模手中似乎并沒(méi)有一張“牌”具備單獨(dú)注入上市公司作為主業(yè)的能量，且各個(gè)公司規(guī)模普遍偏小。另外，其與張朱晟合計(jì)持股61.21%、在納斯達(dá)克上市的第五季國(guó)際有限公司(股票代碼：DYER)，業(yè)績(jī)也并不理想。

　　“黃雀”或在后

　　事實(shí)上不僅第五季實(shí)業(yè)重組實(shí)力存疑，與其一起受讓德棉集團(tuán)股權(quán)的北京東景及上海森福也有著蹊蹺的“身世”。

　　上海市工商部門(mén)的登記資料顯示，上海森福今年5月23日才設(shè)立，注冊(cè)資本僅100萬(wàn)元，實(shí)收資本20萬(wàn)元，負(fù)責(zé)人為鄭林芳。

　　北京東景成立的時(shí)間也不長(zhǎng)。登記資料顯示，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元的北京東景成立于2010年11月29日，負(fù)責(zé)人是王寅，經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理(不含金融資產(chǎn))、市場(chǎng)調(diào)查、經(jīng)濟(jì)信息咨詢。

　　就是這樣兩家公司，此次受讓德棉集團(tuán)股權(quán)均付出了2億元以上的資金。

　　“更為蹊蹺的還有股權(quán)。”呂愛(ài)文分析道，如果上海森福和北京東景投資真的存在關(guān)聯(lián)，則兩家的持股就達(dá)到24.72%，較之第一大股東第五季僅相差0.85%，只要在二級(jí)市場(chǎng)增持一點(diǎn)，就可以追上第五季，使其大股東地位岌岌可危。

　　王寅、鄭林芳和吳聯(lián)模之間有無(wú)直接關(guān)系，記者尚不得而知。但如果三家為一致行動(dòng)人，則共計(jì)持有股份已超50%，將觸發(fā)要約收購(gòu)制度。

　　“顯然，第五季實(shí)業(yè)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的4.6億余元只是開(kāi)始，ST德棉還有12億元的負(fù)債需要解決，而第五季實(shí)業(yè)是否有這個(gè)實(shí)力很難說(shuō)，或者第五季實(shí)業(yè)本身就是一個(gè)殼公司。”有業(yè)內(nèi)人士分析，從目前的情況來(lái)看，真正的重組方可能還沒(méi)有出現(xiàn)。