證券時(shí)報(bào)記者 向南 柒月

    大連實(shí)德的精明，在其從大元股份（行情，資訊）撤退一事上表現(xiàn)得淋漓盡致。大連實(shí)德不但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上獲得400%的收益，臨行前還通過(guò)關(guān)聯(lián)交易順便帶走一塊22萬(wàn)平方米的土地和6.51萬(wàn)平方米的廠房。有消息稱，該地塊所在的大連實(shí)德工業(yè)園已被政府收儲(chǔ)，拆遷補(bǔ)償達(dá)23億元。

    大連實(shí)德工業(yè)園位于大連市大連灣鎮(zhèn)宋家村，占地面積60萬(wàn)平方米，廠房20萬(wàn)平方米。原屬大元股份的地塊和廠房大致占整個(gè)工業(yè)園的三分之一，粗略推算，該地塊補(bǔ)償金額約7億元。而大連實(shí)德只用了1.2億元就將其攬入懷中。

    在機(jī)器設(shè)備等的拆遷補(bǔ)償方面，大連實(shí)德也以未能收到政府補(bǔ)償款為由，拒絕對(duì)大元股份作出補(bǔ)償，而2009年9月，尚在大連實(shí)德控制中的大元股份曾向政府申報(bào)機(jī)器設(shè)備等拆遷補(bǔ)償1.46億元。

    大元股份認(rèn)為，大連實(shí)德早就知道該工業(yè)園有動(dòng)遷計(jì)劃，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格有失公允。監(jiān)管部門已兩次向大元股份發(fā)出監(jiān)管函，關(guān)注該交易是否損害上市公司利益。

    監(jiān)管部門關(guān)注

    證券時(shí)報(bào)記者獲得兩份寧夏證監(jiān)局向大元股份發(fā)出的監(jiān)管函，日期分別為2011年4月14日和6月16日，內(nèi)容是要求大元股份核實(shí)大連韻銳裝飾材料有限公司位于實(shí)德工業(yè)園三棟廠房的土地征用補(bǔ)償具體方案及金額，確保股東利益不受損害。對(duì)土地廠房被拆遷事項(xiàng)進(jìn)行核查，核實(shí)其中是否有侵害上市公司利益的情況。

    此外，關(guān)注函中還提到，2010年寧夏證監(jiān)局曾就大元股份2009年向關(guān)聯(lián)方大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司（大連實(shí)德子公司）轉(zhuǎn)讓大連韻銳100%股權(quán)的一些問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢，包括未對(duì)被轉(zhuǎn)讓公司凈資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，在審計(jì)工作底稿中未對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性執(zhí)行必要審計(jì)程序等。

    大元股份認(rèn)為，大連實(shí)德早已知道實(shí)德工業(yè)園區(qū)被列入土地儲(chǔ)備計(jì)劃，大連實(shí)德方面曾對(duì)大元大連分公司的拆遷補(bǔ)償作過(guò)評(píng)估統(tǒng)計(jì)，并將評(píng)估結(jié)果提交市政府申請(qǐng)補(bǔ)償。記者獲得的一份大連實(shí)德以2009年9月14日為基準(zhǔn)日對(duì)大元股份搬遷改造地塊進(jìn)行成本費(fèi)用核算的表格。其中拆遷造成的機(jī)器設(shè)備、人員安置、保險(xiǎn)費(fèi)用、停產(chǎn)費(fèi)用等的測(cè)算結(jié)果為1.46億元（不包括土地、廠房）。雖然當(dāng)時(shí)大元股份大股東已經(jīng)更迭，但日常管理尚在大連實(shí)德掌控中。

    大元股份表示，2010年3月，大連市政府受理了實(shí)德塑膠的補(bǔ)償申請(qǐng)，大連實(shí)德補(bǔ)償范圍涉及土地60萬(wàn)平方米、房屋20萬(wàn)平方米、基礎(chǔ)投資及投資補(bǔ)償三部分，大連實(shí)德整體可獲得補(bǔ)償約23億元，并已經(jīng)獲得15億元的拆遷補(bǔ)償款。“這個(gè)數(shù)字是從政府部門工作人員口中得知的，大連實(shí)德不向我們透露補(bǔ)償金額，從政府機(jī)關(guān)也沒(méi)有辦法獲得。”大元股份董秘朱立新表示。

    大元股份證券法務(wù)部工作人員告訴記者，2011年5月10日，大元股份曾向大連市土地儲(chǔ)備中心發(fā)函，申請(qǐng)有關(guān)實(shí)德工業(yè)園搬遷補(bǔ)償?shù)仍敿?xì)情況的書(shū)面文件，以及有關(guān)該土地拆遷補(bǔ)償?shù)木唧w方案和金額，但至今未收到相關(guān)回復(fù)。證券時(shí)報(bào)記者也沒(méi)能在土地儲(chǔ)備中心獲得補(bǔ)償?shù)木唧w金額。

    據(jù)悉，拆遷補(bǔ)償一般包括對(duì)土地、廠房、異地重建等部分進(jìn)行補(bǔ)償，其中土地是最重要的部分。即使土地廠房不歸大元股份所有，存在租賃關(guān)系的大元股份在拆遷中也應(yīng)獲得補(bǔ)償。不過(guò)，大元股份委托處理大連分公司拆遷事宜的律師梁義鵬告訴記者，2011年4月15日，大元股份副總經(jīng)理袁野到大連就廠房拆遷等問(wèn)題與大連實(shí)德方面進(jìn)行初步談判。談判中，大連實(shí)德答復(fù)，實(shí)德工業(yè)園的拆遷沒(méi)有從政府得到任何補(bǔ)償，拒絕大元股份提出的補(bǔ)償要求。

    沒(méi)有產(chǎn)權(quán)，大元股份想獲得拆遷補(bǔ)償，就要有租賃關(guān)系，雙方目前已不存在租賃關(guān)系，這一點(diǎn)對(duì)大元股份頗為不利。大連分公司2009年6月30日同大連韻銳簽署的《廠房及土地租賃協(xié)議》顯示，如未能續(xù)約或提前終止協(xié)議，承租方（大連分公司）應(yīng)于租賃期滿或合同終止后15日內(nèi)將租賃場(chǎng)地交還給出租方（大連韻銳）。

    簽署這份協(xié)議的承租方和出租方法人代表都是徐斌，不過(guò)協(xié)議顯然對(duì)出租方更有利，由于廠房為專用，15日內(nèi)要求承租方搬遷機(jī)器設(shè)備實(shí)在勉為其難。記者就此詢問(wèn)當(dāng)時(shí)擔(dān)任大元股份董事長(zhǎng)的徐斌，他以“不再是大元股份董事長(zhǎng)”為由回絕了采訪。

    交易黑洞

    想了解大元股份優(yōu)良資產(chǎn)如何被轉(zhuǎn)走，還要回顧前幾次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    2001年11月28日，大元股份將剝離煉油化工資產(chǎn)獲得的2.56億元資金，用于購(gòu)買大連實(shí)德旗下22.26萬(wàn)平方米土地使用權(quán)以及6.51萬(wàn)平方米PVC板材生產(chǎn)廠房和設(shè)備，評(píng)估前賬面凈值為690萬(wàn)元，評(píng)估值為1.02億元，增值率為1380%。

    值得注意的是，此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告是以2001年11月27日為基準(zhǔn)日，記者查閱大元股份公告發(fā)現(xiàn)，該土地使用權(quán)終止日期為2051年11月26日，而國(guó)家規(guī)定工業(yè)用地的出讓年限最高為50年，也就是說(shuō)，實(shí)德塑膠在取得這塊土地的當(dāng)日就以溢價(jià)13倍的價(jià)格賣給大元股份，獲得近億元收益。

    2005年6月，大連實(shí)德下屬的大連實(shí)德投資有限公司受讓寧夏綜投所持1.4億股國(guó)家股，正式入主大元股份。2007年8月，大元股份董事會(huì)以開(kāi)拓市場(chǎng)名義在銀川和大連設(shè)立子公司，大連韻銳由此而生。

    出資200萬(wàn)元設(shè)立大連韻銳后，大元股份在2009年分兩次以現(xiàn)金及實(shí)物對(duì)其進(jìn)行增資：2009年1月，增資5007萬(wàn)元，其中6.51萬(wàn)平方米廠房的評(píng)估值為3007萬(wàn)元；4月，增資1.07億元，其中22.26萬(wàn)平方米的土地評(píng)估值為9109萬(wàn)元。

    兩次增資將土地與廠房完全裝入大連韻銳后，2009年6月，大元股份與實(shí)德塑膠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.2億元作價(jià)將大連韻銳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。事實(shí)上，自2007年11月成立至2009年9月實(shí)德投資抽身出局，大連韻銳只是充當(dāng)了一個(gè)裝入土地及廠房資產(chǎn)、繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給大連實(shí)德的空殼。

    上述交易早在當(dāng)時(shí)就已引起質(zhì)疑，證券時(shí)報(bào)曾經(jīng)在2009年8月6日以《實(shí)德投資涉嫌掏空大元股份》做了專題報(bào)道，文中對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，付款方式均提出了質(zhì)疑。該交易的評(píng)估報(bào)告只是針對(duì)增資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，卻沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，增資時(shí)對(duì)廠房和土地進(jìn)行評(píng)估的是兩個(gè)事務(wù)所，評(píng)估結(jié)果顯示土地價(jià)格還略有降低，具體為2009年4月3日該22萬(wàn)平方米土地使用權(quán)9109萬(wàn)元，而2001年土地評(píng)估為1.02億元，經(jīng)過(guò)8年后其價(jià)值不升反降。

    蹊蹺的是，在成立大連韻銳之前，2007年9月14日，大連實(shí)德作為股東退出實(shí)德塑膠公司，2009年9月28日，在大元股份與實(shí)德塑膠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并轉(zhuǎn)讓大連韻銳后，大連實(shí)德作為股東重新入主實(shí)德塑膠，在此期間實(shí)德塑膠的股權(quán)由高登國(guó)際（香港）投資有限公司掌管，高登國(guó)際由大連實(shí)德的控制人徐明控制，在大連實(shí)德的多次資本運(yùn)作中均出現(xiàn)該公司身影。在我國(guó)，中資披上外資衣服，往往成為規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)的一種手段。

    2009年7月間，實(shí)德投資連續(xù)28次減持大元股份7000萬(wàn)股，減持比例30%，9月2日，實(shí)德投資將其持有的大元股份25.4%股權(quán)出讓并完成過(guò)戶。2005年花2.91億元購(gòu)入的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)收益約11.86億元，回報(bào)率超過(guò)400%。至此，實(shí)德投資全身而退，并成功將大元股份最值錢的資產(chǎn)剝離出上市公司，轉(zhuǎn)至大連實(shí)德。

    大元股份今年5月份收到的起訴書(shū)也和該交易有關(guān)，大連韻銳起訴大元股份子公司嘉興中寶碳纖維拖欠應(yīng)收款項(xiàng)2000萬(wàn)元。資料顯示，大連韻銳資產(chǎn)凈值為1.6億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.2億元，大元股份認(rèn)為，大連韻銳轉(zhuǎn)讓之后，相關(guān)債權(quán)債務(wù)已一筆勾銷。

    寧夏證監(jiān)局發(fā)函中同樣關(guān)注了該債務(wù)訴訟問(wèn)題。