6月23日， 友誼股份(600827.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并百聯(lián)股份(600631.SH)順利通過并購重組委審核。

　　據(jù)知情人士透露：此前整合最大的難點就是友誼股份，友誼相當于一個空殼，下面控股聯(lián)華超市等幾家公司，此前一度風傳聯(lián)華借殼友誼而登陸A股，友誼重組的難點主要在于不僅僅為A、B股上市公司，股東不僅僅是上海國資，還有民企復星集團的身影，雙方利益難以達成一致。

　　八佰伴股權一年翻六倍

　　“之所以是友誼并百聯(lián)而不是百聯(lián)并友誼，主要是出于手續(xù)辦理技術的考慮，因為友誼股份是A、B股公司，假如將友誼股份置入百聯(lián)股份則會很復雜。”百聯(lián)集團有限公司董事長馬新生曾對外表示。

　　截至2010年6月30日，友誼股份除香港上市公司聯(lián)華超市外主要控股公司有上海友誼百貨、友誼南方商城、百聯(lián)西郊購物中心和好美家裝潢建材有限公司四家控股公司，而據(jù)指這三家大型購物中心都是由百聯(lián)股份在托管，而好美家建材連鎖超市，也是百聯(lián)集團專賣事業(yè)部改制后的上海百聯(lián)商業(yè)連鎖有限公司在管理。廣發(fā)證券一位分析師告訴記者：就兩家上市公司而言明顯是百聯(lián)股份業(yè)績好于友誼股份。

　　看一下兩家公司去年的成績單：友誼股份2010年營業(yè)收入310.5億，同比增長6.39%，凈利潤2.98億，增長58.38%；百聯(lián)股份營業(yè)收入128.4億，同比增長22.8%，凈利潤6.14億，增長47.92%。

　　2月9日，百聯(lián)股份和友誼股份雙雙發(fā)布公告稱，收到上海市商務委員會下發(fā)的批復文件，原則同意友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并百聯(lián)股份，合并后存續(xù)企業(yè)名稱改為“上海百聯(lián)集團股份有限公司”。

　　重組草案如下：友誼股份向百聯(lián)集團發(fā)行A股股份作為支付對價，收購百聯(lián)集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權；友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份，友誼股份為合并后的存續(xù)公司，百聯(lián)股份被友誼股份吸收合并后將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務、人員并入友誼股份。

　　“此時談整合究竟是好是壞為時尚早，還要視最終整合的效果而定。”前述分析師表示。本次友誼股份發(fā)行購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和換股價為15.57元∕股，百聯(lián)股份的換股價為13.41元∕股，即每股百聯(lián)股份換0.861股友誼股份的A股股份。“這樣的兌換方案也不能說對誰有利對誰沒利，畢竟是百聯(lián)兌換友誼，如果不同意，可以選現(xiàn)金選擇權。”

　　另根據(jù)財瑞評估和東洲評估出具的資產(chǎn)評估報告，本次擬購買的八佰伴36%股權的評估值約為18億元，擬購買的投資公司100%股權的評估值29億元，兩者合計47億元。兩部分置入資產(chǎn)都給出了不低的評估價值，八佰伴股權的增值率為385.25%，最大的溢價是出現(xiàn)在固定資產(chǎn)的建筑物部分，原因是房價的上漲，而投資公司的增值率則高達440.77%。

　　記者發(fā)現(xiàn)，八佰伴最初是由上海第一百貨商店和香港八佰伴國際集團及日本八佰伴株式會社以45:36:19的比例合資成立，上海方面當時是以土地使用權作價出資，而經(jīng)過幾輪股權變動，2003年，Yaohan International Holdings Limited將其所持有的八佰伴36%的股份全部轉(zhuǎn)讓給昌合有限公司，而在2010年9月，昌合公司將這部分股權轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團，但當時的轉(zhuǎn)讓價格卻僅低至30816萬！而時隔不到一年，集團將其注入上市公司的價格就翻了近6倍！

　　而溢價4倍多置入的投資公司最早是由上實聯(lián)合集團與上海華瑞投資有限公司共同出資成立，2009年2月，由國資委批準，上實與華瑞投資分別將原名商務網(wǎng)絡公司72.62%和27.38%的股權以總價10.6億的價格轉(zhuǎn)讓給了百聯(lián)集團，次年3月，該公司更名為上海百聯(lián)集團投資有限公司，今年則以原價近3倍的價格注入上市公司，而該公司本部并無實際業(yè)務，主要資產(chǎn)是持有聯(lián)華超市21.17%的股權投資。

　　對于股權價格是否過高，記者致詢友誼股份，證券事務代表魯潔穎表示，之前股權是否買賣過我們并不清楚，對這個問題不作評價，一切以公告披露為準。而百聯(lián)股份證券事務代表尹敏表示，公司領導去集團開會了，自己只是幫他們接電話。

　　聯(lián)華并華聯(lián)為重組鋪路

　　友誼并百聯(lián)在百聯(lián)集團重組這盤棋的關鍵一子終于落下，而去年的聯(lián)華并掉華聯(lián)曾被視為最早展開且最艱難的一個環(huán)節(jié)。

　　2009年6月29日，聯(lián)華超市在香港聯(lián)交所發(fā)布公告稱，以總代價約4.92億元人民幣收購華聯(lián)超市全部股權。“其實外界看到的只是公布出來的，很多事情之前已經(jīng)在做了，實際花的時間應該說比這要長。”聯(lián)華超市一位高層告訴記者。

　　“目前華聯(lián)就是我們的一個子公司，兩個品牌對外是獨立運作，其他的都是統(tǒng)一管理，目前的采購管理總部是共同的。好處非常明顯，我們的議價能力提高了，和供貨商的交易條件優(yōu)惠了，打個比方，本來我們買1000個杯子，每個1元錢，現(xiàn)在是買10000個杯子，每個8毛錢，公司毛利提高了2毛錢，我們可能拿8分錢來回饋投資者，而拿1毛2分錢來提高業(yè)績。”聯(lián)華高層指出。

　　“華聯(lián)在2009年6月份就已經(jīng)并表了。”聯(lián)華高層補充說。

　　在這位高層看來，外界傳的所謂股權、經(jīng)營模式的難度都不是難題，最大的難度就是一個文化的融合。而聯(lián)華并華聯(lián)的完成，大大加速了集團重組百貨板塊的進度。

　　“友誼股份地位比較尷尬，是聯(lián)華的母公司，而聯(lián)華規(guī)模已經(jīng)相當大了，友誼股份下面的購物中心是給集團托管，建材去年是虧損了1.5個億，今年剛剛扭虧。”滬上一名投資人曾告訴記者，“友誼股份的看點有兩個，一是業(yè)績的改善，二是重組預期的加強，超市板塊的整合加速更加強了這個預期，市場一直有傳言說友誼股份將把建材剝離掉，而作為聯(lián)華回歸A股的一個平臺，但具體操作要看大環(huán)境，因為友誼本身也是有B股的。”

　　當友誼合并百聯(lián)完成之后，百聯(lián)集團仍持有吉買盛、羅森等資產(chǎn)與新百聯(lián)存在潛在的同業(yè)競爭矛盾，馬新生曾表示，重組后百聯(lián)集團將會把同業(yè)資產(chǎn)盡可能注入上市公司。而有分析指出，百聯(lián)傾向于守快客而棄羅森。

　　百聯(lián)集團總裁賀濤公開表示，整合后的新百聯(lián)將重點發(fā)展包括奧特萊斯、購物中心、大型超市和網(wǎng)上銷售在內(nèi)的四大業(yè)態(tài)。新百聯(lián)將成為年營業(yè)額近450億元、凈利潤過15億元的零售“航母”；同時，也將是國內(nèi)經(jīng)營業(yè)態(tài)最全、綜合實力最強的零售業(yè)上市公司之一。

　　而有消息傳百聯(lián)集團將賣殼上海九百，并將資產(chǎn)吸收進百聯(lián)集團，馬新生對此作出了否認。據(jù)知情人士透露，上海九百是黃浦區(qū)國資委下屬單位，而百聯(lián)集團是隸屬于上海國資委，即使上海九百愿意，黃浦區(qū)國資委也不會放手。

　　后市研判PREDICTION

　　新百聯(lián)有望展開拉升行情

　　6月24日，兩只股票均復牌大漲：友誼股份以18元開盤，百聯(lián)股份以15.5元開盤，均已高于換股價格。二級市場上，百聯(lián)股份近期走勢明顯強于大盤。近幾個交易日，該股突破了年線的壓制，券商預計該股在站穩(wěn)年線后，后市有望展開拉升行情，可重點關注。

　　中金公司分析師郭海燕表示：重申對新百聯(lián)的“推薦”評級(友誼股份AB股、百聯(lián)股份，兩公司股價聯(lián)動)。新百聯(lián)2011年市盈率只有23倍(2011EPS0.80元，B股18倍)，處于板塊低端，公司每股合理價值應當在25元左右。

　　金證顧問首席分析師陳自力表示：新百聯(lián)是上海地區(qū)最大的商業(yè)零售航母，上海作為一線城市居民消費力更強、外來人口的數(shù)量和購買力也在逐漸提高。同時，公司有望在迪士尼公園內(nèi)或者附近開設百貨及超市門店，迪士尼公園將有助于拓展公司的業(yè)務空間。

　　百聯(lián)股份與友誼股份吸收合并后，管理水平將提升。重組后，新百聯(lián)的規(guī)模處于行業(yè)領先地位，通過統(tǒng)一采購、物流資源共享、管理成本降低差異化定位等措施，有望提升盈利能力。公司2011年一季報顯示，公司管理費用率較去年同期下降1.15個百分點。公司管理水平的提升，有效地提升了公司的盈利能力。