2011年4月19日，伴隨著金城醫(yī)化在創(chuàng)業(yè)板IPO闖關(guān)成功，金城醫(yī)化的控股股東一段塵封已久的‘銀行債務(wù)史’也逐漸顯露。據(jù)資料顯示，截至2011年3月20日，金城實(shí)業(yè)尚欠中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行淄博市淄川區(qū)支行貸款本息639萬(wàn)元。那么，是何原因使金城實(shí)業(yè)欠下巨款？作為金城醫(yī)化的控股股東又該如何處理？除此之外，金城醫(yī)藥及其全資子公司不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，深陷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中，并且其子公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占據(jù)了合并利潤(rùn)總額的“半壁江山”。熟知資本操作的業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，擬上市公司一定要處理好關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，否則將會(huì)給上市“添堵”。

金城醫(yī)化控股股東逃債迷局 被指尚欠農(nóng)行639萬(wàn)元

　　2011年4月19日，伴隨著金城醫(yī)化在創(chuàng)業(yè)板IPO闖關(guān)成功，金城醫(yī)化的控股股東一段塵封已久的‘銀行債務(wù)史’也逐漸顯露。值得關(guān)注的是，金城實(shí)業(yè)作為金城醫(yī)化的控股股東究竟如何欠下巨債，又該如何應(yīng)對(duì)？

　　禍起“互保”

　　事件追溯到2002年9月，金城實(shí)業(yè)與淄博錦匯紡織有限公司(下稱(chēng)：錦匯紡織)在淄川區(qū)政府有關(guān)部門(mén)和領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)下達(dá)成了銀行貸款互保協(xié)議。

　　資料顯示，2002年至2005年，金城實(shí)業(yè)與錦匯紡織就貸款互保事項(xiàng)一直合作順利。然而，天下沒(méi)有不散的宴席。時(shí)隔四年，在2006年，錦匯紡織因自身經(jīng)營(yíng)原因，資金出現(xiàn)短缺，其在銀行貸款發(fā)生逾期不能清償?shù)膯?wèn)題，金城實(shí)業(yè)因提供連帶責(zé)任擔(dān)保，只好硬著頭皮為錦匯紡織料理“后事”。資料顯示，由金城實(shí)業(yè)單獨(dú)為錦匯紡織提供的連帶責(zé)任擔(dān)保涉及金額高達(dá)3455.96萬(wàn)元，此外，另有一筆730萬(wàn)元的貸款是由金城實(shí)業(yè)與另外兩方共同承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。也就是說(shuō)，金城實(shí)業(yè)為錦匯紡織共提供了 4185.96 萬(wàn)元逾期貸款擔(dān)保。

　　另外兩方是誰(shuí)，記者并未得知，因此致電金城醫(yī)化，一位辦公人員稱(chēng)，近日相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出差，情況并不了解。

　　“逃債”迷局

　　既然互保協(xié)議是在淄川區(qū)政府有關(guān)部門(mén)和領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)下達(dá)成的，出了問(wèn)題，那么也要由淄川區(qū)政府出面協(xié)調(diào)。資料顯示，淄川區(qū)政府成立了專(zhuān)門(mén)工作小組，負(fù)責(zé)這一問(wèn)題的協(xié)調(diào)解決，并于2006年10月15日召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì)議進(jìn)行商討。記者調(diào)查了解，此次會(huì)議作出如下決定：金城實(shí)業(yè)將所持有的金城有限的股權(quán)依法全部轉(zhuǎn)讓至公司相關(guān)自然人名下，委托自然人股東名義上代持該部分股權(quán)，待貸款擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題解決方案確定后，將上述由自然人代持部分的金城有限(即為金城醫(yī)化前身)股權(quán)依法轉(zhuǎn)回至金城實(shí)業(yè)名下，恢復(fù)金城有限的真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　緊隨其后，2006年10月26日，金城實(shí)業(yè)也相應(yīng)做出調(diào)整，將其持有金城有限全部76.08%的股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓給張學(xué)波等38個(gè)自然人股東(均為金城有限中高級(jí)管理人員)持有，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時(shí)，也簽署了《委托持股協(xié)議》，協(xié)議約定委托持股期限為10個(gè)月。在委托期滿后，上述38名管理人員的股東權(quán)益將無(wú)條件轉(zhuǎn)回至金城實(shí)業(yè)，據(jù)悉，該協(xié)議簽署后交易雙方未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。

　　至此，金城實(shí)業(yè)已將其所持金城有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理人員。其資產(chǎn)狀況又是如何呢？三家銀行(包括中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行淄博市淄川區(qū)支行，淄博市商業(yè)銀行淄川支行，中國(guó)工商銀行南定支行)向金城實(shí)業(yè)討債，金城實(shí)業(yè)又會(huì)如何應(yīng)對(duì)？時(shí)隔4年多，記者已無(wú)從查證金城實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)資產(chǎn)狀況及如何應(yīng)對(duì)銀行的，但有銀行人士向記者表示，金城實(shí)業(yè)對(duì)所持金城有限的股權(quán)作出的調(diào)整不免有逃廢銀行債務(wù)之嫌。

　　隨著調(diào)查深入，記者卻發(fā)現(xiàn)在拖欠數(shù)年后，金城實(shí)業(yè)所涉及的擔(dān)保貸款與銀行簽訂了《債務(wù)減免協(xié)議》、《還款免息協(xié)議》。資料顯示，金城實(shí)業(yè)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，代錦匯紡織支付淄博工行貸款本金共計(jì)人民幣2120.96萬(wàn)元的債務(wù)清償款。2008年10月20日淄博工行與金城實(shí)業(yè)、錦匯紡織三方簽訂了《還款免息協(xié)議》，協(xié)議約定金城實(shí)業(yè)代錦匯紡織償還貸款積欠利息20萬(wàn)元，淄博工行減免剩余貸款積欠利息175.29萬(wàn)元。截至2009年4月24日，金城實(shí)業(yè)的貸款擔(dān)保責(zé)任履行完畢。

　　另一筆錦匯紡織在淄博商行的貸款，由金城實(shí)業(yè)代錦匯紡織支付了按比例應(yīng)承擔(dān)的貸款本金400余萬(wàn)元的債務(wù)清償款。2009年7月，淄博商行出具說(shuō)明，金城實(shí)業(yè)擔(dān)保責(zé)任履行完畢。值得注意的是，截至2011年3月20日，金城實(shí)業(yè)還有淄博農(nóng)行639萬(wàn)元的貸款本息尚未償還。據(jù)悉，2010年12月20日，金城實(shí)業(yè)、農(nóng)業(yè)銀行淄博分行簽署了《債務(wù)減免協(xié)議》，約定金城實(shí)業(yè)在償還所擔(dān)保的貸款本金 984 萬(wàn)元及利息 55 萬(wàn)元的前提下，農(nóng)行減免其所擔(dān)保的借款利息 298 萬(wàn)元及 2010 年 11 月 20 日后新產(chǎn)生的利息；協(xié)議簽訂后由金城實(shí)業(yè)在 6 個(gè)月內(nèi)分六次歸還所欠本息 1039 萬(wàn)元。也就是說(shuō)，金城實(shí)業(yè)需在今年6月20日前償還剩余貸款本息639萬(wàn)元。了解上述情況后，北京某不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“若不是這樣解決，恐怕現(xiàn)在的金城醫(yī)化早已是銀行的了。”

金城醫(yī)化深陷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 子公司產(chǎn)品如出一轍

　　因?yàn)槿狈�公平性，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是公司上市的“絆腳石”。山東金城醫(yī)藥化工股份有限公司(下稱(chēng)“金城醫(yī)化”)及其全資子公司不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，深陷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中，并且其子公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占據(jù)了合并利潤(rùn)總額的“半壁江山”。有熟知資本操作的業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，擬上市公司一定要處理好關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，否則將會(huì)給上市“添堵”。

　　受讓兩家子公司

　　招股申報(bào)稿顯示，金城醫(yī)化的第一大法人股東是金城實(shí)業(yè)，持有金城醫(yī)化4,758萬(wàn)股，占52.87%的股權(quán)。另外，公司的實(shí)際控制人趙鴻富和趙葉青父子合計(jì)持有金城實(shí)業(yè)股權(quán)比例為57.64%，合計(jì)持有金城醫(yī)化10.05%股權(quán)。而公司的總經(jīng)理張學(xué)波則持有金城醫(yī)化324萬(wàn)股，折合3.60%的股本。

　　另外，在金城醫(yī)化上會(huì)之前，公司旗下已經(jīng)有三家全資子公司，分別是山東金城柯瑞化學(xué)有限公司(下稱(chēng)“柯瑞公司”)、山東匯海醫(yī)藥化工有限公司(下稱(chēng)“匯海公司”)和山東金城鐘化生物藥業(yè)有限公司(下稱(chēng)“金城鐘化”)。這三家全資子公司中，有部分是從大股東金城實(shí)業(yè)中轉(zhuǎn)讓得來(lái)的。以柯瑞公司為例，公司成立于2005年5月，當(dāng)時(shí)的股東分別是金城實(shí)業(yè)和外資股東美國(guó)斯諾—美洲人貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)“美國(guó)斯諾”)，分別持有柯瑞公司60%和40%的股權(quán)。2005年年底，金城實(shí)業(yè)把手中60%的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給金城醫(yī)化。2007年，美國(guó)斯諾又先后把手頭上40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金城醫(yī)化。自此，柯瑞公司就變成了金城醫(yī)化的全資子公司。

　　另外一家全資子公司——匯海公司，也是金城醫(yī)化從大股東手中轉(zhuǎn)讓得來(lái)的。申報(bào)稿顯示，在匯海公司2008年完成增資之后，金城醫(yī)化以及自然人股東張學(xué)波、趙葉青分別持有匯海公司86.66%、6.67%和6.67%的股權(quán)。到了2009年，金城醫(yī)化先后受讓了張學(xué)波和趙葉青持有匯海公司的股權(quán)。這樣一來(lái)，匯海公司也成為了金城醫(yī)化的全資子公司了。

　　占合并利潤(rùn)高達(dá)47%

　　記者在對(duì)比后發(fā)現(xiàn)，這幾家全資子公司的業(yè)務(wù)居然與金城醫(yī)化的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，并出現(xiàn)了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象。

　　據(jù)悉，金城醫(yī)化主營(yíng)頭孢類(lèi)醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其產(chǎn)品包括了AE-活性酯、頭孢他啶側(cè)鏈酸活性酯、頭孢克肟側(cè)鏈酸活性酯、呋喃銨鹽、氨噻肟酸、三嗪環(huán)、雙乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。令人訝異的是，金城醫(yī)化旗下幾家全資公司，竟然和金城醫(yī)化有相同的產(chǎn)品。申報(bào)稿顯示除了頭孢克肟側(cè)鏈酸活性酯外，柯瑞公司還生產(chǎn)部分頭孢他啶側(cè)鏈酸活性酯、頭孢地尼側(cè)鏈酸活性酯等其他中間體產(chǎn)品。另外，金城醫(yī)化的另一家子公司——匯海公司，也是主要從事頭孢類(lèi)醫(yī)藥中間體及其上游化工原料的生產(chǎn)銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為雙乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。很明顯的事實(shí)，金城醫(yī)化不僅與其子公司生產(chǎn)相同的產(chǎn)品，而其母子公司還存在嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　根據(jù)招股申報(bào)稿顯示，2008年至2010年期間，柯瑞公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1052.54萬(wàn)元、2264.64萬(wàn)元和3936.32萬(wàn)元，匯海公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為313萬(wàn)元、383.04萬(wàn)元和1369.84萬(wàn)元。而相比同期，母公司金城醫(yī)化的凈利潤(rùn)分別是4200.22萬(wàn)元、6162.46萬(wàn)元和5569.74萬(wàn)元。事實(shí)上，這幾家子公司都為母公司貢獻(xiàn)了利潤(rùn)。以2010年為例，柯瑞公司、匯海公司和鐘化公司三家全資子公司合共實(shí)現(xiàn)了4932萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，占合并凈利潤(rùn)高達(dá)46.76%。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或給上市“添堵”

　　事實(shí)上，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是公司上市的“絆腳石”。一般的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東(包括絕對(duì)控股與相對(duì)控股)、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　而金城醫(yī)化及其子公司，明顯就是存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方。有業(yè)內(nèi)人士指出，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無(wú)法完全按照完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)平等競(jìng)爭(zhēng)，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)，如果其表決是傾向于非上市公司，對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)是不公平的。

　　對(duì)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)而言，原則上是禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。這樣，如果一個(gè)擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)，那么在證監(jiān)會(huì)便很難獲得通過(guò)。有熟知資本操作的業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，擬上市公司一定要處理好關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，否則將會(huì)給上市“添堵”。

金城醫(yī)化基本資料

募集資金主要用途(單位:萬(wàn)元)

 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

金城實(shí)業(yè)償債情況

報(bào)告期發(fā)行人子公司盈利情況

報(bào)告期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)