因為缺乏公平性，同業(yè)競爭一直是公司上市的“絆腳石”。近日，記者發(fā)現(xiàn)一家擬上市公司——山東金城醫(yī)藥化工股份有限公司(下稱“金城醫(yī)化”)及其全資子公司不僅主營業(yè)務相同，深陷同業(yè)競爭當中，并且其子公司貢獻的凈利潤占據(jù)了合并利潤總額的“半壁江山”。

　　有熟知資本操作的業(yè)內人士稱，擬上市公司一定要處理好關聯(lián)方的同業(yè)競爭關系，否則將會給上市“添堵”。

　　受讓兩家子公司

　　4月19日，金城醫(yī)化將接受發(fā)審委的審核，如果順利過會，將會成為創(chuàng)業(yè)板的新成員。據(jù)悉，這家主營頭孢類醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產和銷售的公司，本次將發(fā)行3100萬股，占總股本的25.62%。

　　招股申報稿顯示，金城醫(yī)化的第一大法人股東是金城實業(yè)，持有金城醫(yī)化4,758萬股，占52.87%的股權。另外，公司的實際控制人趙鴻富和趙葉青父子合計持有金城實業(yè)股權比例為57.64%，合計持有金城醫(yī)化10.05%股權。而公司的總經理張學波則持有金城醫(yī)化324萬股，折合3.60%的股本。

　　另外，在金城醫(yī)化上會之前，公司旗下已經有三家全資子公司，分別是山東金城柯瑞化學有限公司(下稱“柯瑞公司”)、山東匯海醫(yī)藥化工有限公司(下稱“匯海公司”)和山東金城鐘化生物藥業(yè)有限公司(下稱“金城鐘化”)。

　　這三家全資子公司中，有部分是從大股東金城實業(yè)中轉讓得來的。以柯瑞公司為例，公司成立于2005年5月，當時的股東分別是金城實業(yè)和外資股東美國斯諾—美洲人貿易有限公司(下稱“美國斯諾”)，分別持有柯瑞公司60%和40%的股權。2005年年底，金城實業(yè)把手中60%的股權一次性轉讓給金城醫(yī)化。2007年，美國斯諾又先后把手頭上40%的股權轉讓給金城醫(yī)化。自此，柯瑞公司就變成了金城醫(yī)化的全資子公司。

　　另外一家全資子公司——匯海公司，也是金城醫(yī)化從大股東手中轉讓得來的。申報稿顯示，在匯海公司2008年完成增資之后，金城醫(yī)化以及自然人股東張學波、趙葉青分別持有匯海公司86.66%、6.67%和6.67%的股權。到了2009年，金城醫(yī)化先后受讓了張學波和趙葉青持有匯海公司的股權。這樣一來，匯海公司也成為了金城醫(yī)化的全資子公司了。

　　占合并利潤高達47%

　　然而，記者在對比后發(fā)現(xiàn)，這幾家全資子公司的業(yè)務居然與金城醫(yī)化的主營業(yè)務相同，并出現(xiàn)了同業(yè)競爭的現(xiàn)象。

　　據(jù)悉，金城醫(yī)化主營頭孢類醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產和銷售，其產品包括了AE-活性酯、頭孢他啶側鏈酸活性酯、頭孢克肟側鏈酸活性酯、呋喃銨鹽、氨噻肟酸、三嗪環(huán)、雙乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。

　　令人訝異的是，金城醫(yī)化旗下幾家全資公司，竟然和金城醫(yī)化有相同的產品。申報稿顯示除了頭孢克肟側鏈酸活性酯外，柯瑞公司還生產部分頭孢他啶側鏈酸活性酯、頭孢地尼側鏈酸活性酯等其他中間體產品。另外，金城醫(yī)化的另一家子公司——匯海公司，也是主要從事頭孢類醫(yī)藥中間體及其上游化工原料的生產銷售，主要產品為雙乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。

　　很明顯的事實，金城醫(yī)化不僅與其子公司生產相同的產品，而其母子公司還存在嚴重的同業(yè)競爭。

　　根據(jù)招股申報稿顯示，2008年至2010年期間，柯瑞公司實現(xiàn)的凈利潤為1052.54萬元、2264.64萬元和3936.32萬元，匯海公司實現(xiàn)的凈利潤為313萬元、383.04萬元和1369.84萬元。而相比同期，母公司金城醫(yī)化的凈利潤分別是4200.22萬元、6162.46萬元和5569.74萬元。

　　事實上，這幾家子公司都為母公司貢獻了利潤。以2010年為例，柯瑞公司、匯海公司和鐘化公司三家全資子公司合共實現(xiàn)了4932萬元的凈利潤，占合并凈利潤高達46.76%。

　　同業(yè)競爭或給上市“添堵”

　　事實上，同業(yè)競爭一直是公司上市的“絆腳石”。一般的同業(yè)競爭，是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東(包括絕對控股與相對控股)、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

　　而金城醫(yī)化及其子公司，明顯就是存在同業(yè)競爭的關聯(lián)方。有業(yè)內人士指出，在企業(yè)實際經營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業(yè)的重大經營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。

　　對于中國證監(jiān)會而言，原則上是禁止同業(yè)競爭。這樣，如果一個擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭的事實，那么在證監(jiān)會便很難獲得通過。有熟知資本操作的業(yè)內人士稱，擬上市公司一定要處理好關聯(lián)方的同業(yè)競爭關系，否則將會給上市“添堵”。

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