4月13日，浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“圍海建設(shè)”)首發(fā)過會(huì)。相比浙江新近上市的森馬服飾、步森股份(21.88,0.00,0.00%)等家族控股企業(yè)，圍海建設(shè)的股權(quán)極為分散，其董事長馮全宏持有的股份不過11.32%，其妻子陳美秋持股4.8%，妻弟陳富強(qiáng)持股1.02%。公司其余股份，均被公司高管即一干不知身份的人士平分。

　　圍海建設(shè)董事長馮全宏系浙江省圍墾工程處處長出身，公司不少高管，亦來自浙江水利系統(tǒng)。若圍海建設(shè)順利上市，這些曾經(jīng)的體制內(nèi)人士，都將成就千萬、億萬身家。

　　圍海建設(shè)的業(yè)務(wù)幾乎都與水利有關(guān)，水利官員出身的馮全宏在浙江水利系統(tǒng)積累的人脈，無疑對(duì)圍海建設(shè)承攬工程有利，但如何切割兩者的關(guān)系，亦成為考驗(yàn)。而時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在圍海建設(shè)的發(fā)展史上，值得質(zhì)疑之處并不少見。

　　主營業(yè)務(wù)單一

　　圍海建設(shè)成立于1988年6月，原是由浙江省水利廳出資設(shè)立的全民所有制企業(yè)，曾名浙江省水利廳圍墾開荒機(jī)具管理站、浙江省圍墾工程處、浙江省圍海工程公司，2008年至2010年，海堤工程施工業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例均超過80%。而這些業(yè)務(wù)，又絕大部分集中在浙江省內(nèi)。

　　圍海建設(shè)董事長馮全宏的履歷，絕大部分與之契合。馮歷任浙江寧�？h水利局水利員、工程科長，浙江寧海胡陳港管理處副主任，浙江寧海圍墾工程公司副經(jīng)理，浙江省水利廳圍墾開荒機(jī)具管理站站長，浙江省圍墾工程處處長，浙江省圍海工程公司總經(jīng)理、黨委書記。馮全宏的妻弟陳富強(qiáng)，則歷任寧海水利局水利員、浙江省圍墾開荒機(jī)具管理站經(jīng)營科科長、圍墾工程處經(jīng)營科科長、浙江省圍海工程公司經(jīng)營科科長、總經(jīng)理助理等職。

　　2001年6月19日，浙江省政府組建浙江省水利水電投資集團(tuán)有限公司，將浙江省水利廳下屬的9家公司(其中包括浙江省圍海工程公司)納入水投集團(tuán)，浙江省人民政府對(duì)水投集團(tuán)實(shí)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。

　　2003年10月，經(jīng)寧波市人民政府、浙江省水利廳、水投集團(tuán)三方批準(zhǔn)，水投集團(tuán)、浙江仁元投資有限公司、寧波三林經(jīng)貿(mào)有限公司以及陳美秋、羅全民等13名自然人，在浙江省圍海工程公司改制的基礎(chǔ)上，以發(fā)起方式設(shè)立浙江省圍海建設(shè)股份有限公司。2007年9月20日，公司名稱變更為浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司。

　　經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前圍海建設(shè)母公司圍�？毓�(由馮全宏等48位自然人控制)持有公司66.25%股份，圍海建設(shè)其余股東皆為自然人，其中絕大多數(shù)為公司高管，馮全宏、張子和、羅全民、邱春方和王掌權(quán)5位核心高管，成為圍海建設(shè)的實(shí)際控制人。

　　圍海建設(shè)《招股說明書》顯示，在報(bào)告期(2008-2010年度)內(nèi)，公司在浙江省內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入，占當(dāng)期全部主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.99%、87.71%和92.40%，顯示圍海建設(shè)極端依賴浙江省內(nèi)市場(chǎng)。

　　圍海建設(shè)的主營業(yè)務(wù)也十分單一，主要是海堤工程。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司海堤工程收入分別為62448.40萬元、76538.28萬元和83929.97萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)總收入的90.78%、83.09%和82.49%。

　　三林經(jīng)貿(mào)持股懸疑

　　浙江省圍海建設(shè)股份有限公司股東中，浙江仁元出資額為3400萬元，占52.30%、水投集團(tuán)和三林經(jīng)貿(mào)分別出資500萬元，各占7.69%。水投集團(tuán)系國有獨(dú)資公司，而浙江仁元?jiǎng)t是圍海建設(shè)董事長馮全宏、副董事長、總經(jīng)理張子和、監(jiān)事會(huì)主席邱春方等43名自然人控制的公司。

　　2006年4月30日，浙江仁元更名為浙江圍�？毓杉瘓F(tuán)有限公司。2007年1月12日，水投集團(tuán)將其所持有原圍海建設(shè)500萬股以1076萬元轉(zhuǎn)讓給圍�？毓�。

　　2007年1月30日，三林經(jīng)貿(mào)將其持有的原圍海建設(shè)350萬股以每股1.5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給圍海控股；又以每股1元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給張志建50萬股，轉(zhuǎn)讓給張建林100萬股。

　　三林經(jīng)貿(mào)是成立于2003年9月19日的有限責(zé)任公司。發(fā)起設(shè)立原圍海建設(shè)時(shí)法定代表人為張建林，注冊(cè)資本1000萬元。三林經(jīng)貿(mào)成立次月，即出資500萬元組建圍海建設(shè)。

　　三林經(jīng)貿(mào)為何要將所持原圍海建設(shè)150萬股，以每股1元的成本價(jià)轉(zhuǎn)給張建林、張志建？《招股說明書》解釋說，張建林和張志建均系三林經(jīng)貿(mào)的發(fā)起人股東，其現(xiàn)金出資分別為557萬元、52萬元，持有三林經(jīng)貿(mào)的股權(quán)比例分別為55.7%、5.2%；三林經(jīng)貿(mào)本次將所持原圍海建設(shè)部分股份轉(zhuǎn)讓給張建林和張志建，實(shí)質(zhì)上是張建林和張志建將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股。

　　記者注意到，在三林經(jīng)貿(mào)1000萬元注冊(cè)資本中，張建林、張志建出資不過609萬元，其余391萬元出資者是誰，他們是否在這次轉(zhuǎn)讓中蒙受損失，《招股說明書》并未披露。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前三林經(jīng)貿(mào)的法人代表，仍為張建林，但股東已經(jīng)有了變化，其中張建林持股90%，戈明亮持股10%。戈明亮目前的身份為圍海建設(shè)工會(huì)主席；張建林為圍海控股財(cái)務(wù)總監(jiān)，在圍海建設(shè)、圍�？毓山杂谐止�。

　　而三林經(jīng)貿(mào)曾經(jīng)的股東張志建，曾擔(dān)任圍海建設(shè)監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理助理等職，但在公司啟動(dòng)IPO前辭職，目前在圍海建設(shè)及圍�？毓扇猿钟胁簧俟煞�。

　　工商資料顯示，三林經(jīng)貿(mào)主要從事金屬材料、建筑材料、化工原料(除危險(xiǎn)化學(xué)品)、五金交電的批發(fā)、零售、代購代銷；圍塘工程咨詢服務(wù)。但該公司 2008年度、2009年度及2010年度凈利潤分別為126.60萬元、-37.33萬元、-129.43萬元，連續(xù)兩年虧損。

　　歷史上，三林經(jīng)貿(mào)等公司，與圍海建設(shè)有多次資金借貸關(guān)系，與圍海建設(shè)的關(guān)系極為曖昧。保薦人信達(dá)證券亦承認(rèn)：報(bào)告期內(nèi)，圍海建設(shè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，在決策程序上存在不規(guī)范之處。

　　高管神秘變動(dòng)

　　在圍海建設(shè)自然人股東中，有7人在公司任職，其中張子和擔(dān)任副董事長兼總經(jīng)理，徐麗君擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理，王掌權(quán)擔(dān)任董事，邱春方擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席，楊賢水擔(dān)任監(jiān)事，陳暉擔(dān)任副總經(jīng)理，成迪龍擔(dān)任總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書兼總經(jīng)濟(jì)師。這些高管都將隨著圍海建設(shè)上市一夜暴富。

　　此外，張子和、羅全民、王掌權(quán)、邱春方、謝遠(yuǎn)富、徐麗君、張建林、呂甲武、陳暉、章虎臣、國才常、楊賢水、陳用輝、王吉茂、張志建等人，同時(shí)在圍海建設(shè)和母公司圍�？毓沙钟泄煞荨Ｏ鄬�(duì)于圍海建設(shè)簡潔的股權(quán)變更史，圍�？毓傻墓蓹�(quán)變革，則極為復(fù)雜。

　　圍�？毓汕吧頌檎憬�仁元投資有限公司，成立于2003 年9 月，注冊(cè)資本2,000 萬元，股東為馮全宏、羅全民等43 人，其中馮全宏持股9.8%，羅全民、張子和持股9.5%，邱春方、王掌權(quán)持股7.5%。

　　2005年8月16日，浙江仁元現(xiàn)金增資至5000萬元。2006年4月11日，徐麗君將其持有的浙江仁元1.36%股權(quán)以68 萬元轉(zhuǎn)讓給張志建。同日，李運(yùn)洲將其持有的浙江仁元0.2%股權(quán)以10 萬元轉(zhuǎn)讓給張志建。此時(shí)，張志建還是圍海建設(shè)第三大股東三林經(jīng)貿(mào)的股東。

　　同月，圍�？毓梢载泿判问皆鲑Y2600萬元，其中新增股東馬善炳以貨幣形式認(rèn)購580萬元，王吉茂以貨幣形式認(rèn)購300萬元。

　　2008年9月26日，馬善炳將所持圍�？毓�0.90%、1.98%、1.24%、0.99%、0.79%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給馮全宏、錢位國、朱清濤、張靜忠、馮宇。

　　2010年3月5日，王吉茂將所持圍�？毓�1.59 %、0.5%、0.5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給馮全宏、張子和、羅全民。

　　截至目前，圍�？毓晒灿�48位自然人股東。最少的持股12萬股，最多的馮全宏持有1723萬股，占17.09%。這些人究竟是什么角色、是否存在股份代持等情況？除馮全宏、張子和、邱春方等8人在圍海建設(shè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，其余絕大多數(shù)股東的身份，在《招股說明書》中均未進(jìn)行披露。

　　在這些錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張志建、馬善炳、王吉茂三人的舉動(dòng)，格外引人人關(guān)注。

　　時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張志建系圍海建設(shè)核心技術(shù)人員，擔(dān)任圍海建設(shè)控股子公司寧波宏陽建設(shè)有限公司董事長、總經(jīng)理，并持股16.33%。早在2005年，張志建即已是圍海建設(shè)高管。2008年8月22日，張志建“因工作變動(dòng)原因”辭去公司監(jiān)事職務(wù)。2010年9月14日，張志建由于“工作原因”辭去公司總經(jīng)理助理的職務(wù)，而這距其獲得這項(xiàng)任命不到8個(gè)月。

　　曾經(jīng)持有圍�？毓�300萬元的王吉茂，曾任浙江省疏浚工程有限公司黨委書記、董事長，后加盟圍海建設(shè)，并擔(dān)任總經(jīng)理要職。蹊蹺的是，2008年8月21日，王吉茂突然“由于身體原因”辭去公司總經(jīng)理的職務(wù)。2009年12月23日，王吉茂又“因身體原因”辭去公司董事職務(wù)。此后不到三個(gè)月，王吉茂即將其持有的圍�？毓�2.59%股份轉(zhuǎn)讓，目前僅持有0.99%股份。

　　2006年4月，與王吉茂一道成為圍海控股大股東的馬善炳，曾在浙江省省直機(jī)關(guān)工委工作，2002年10月任浙江省水利水電投資集團(tuán)有限公司工會(huì)副主席、政治部主任、紀(jì)委副書記。2005年6月，任浙江上市公司錢江水利(16.06,0.00,0.00%)董事。曾任圍海控股副總經(jīng)理。

　　報(bào)告期內(nèi)，圍海建設(shè)明明發(fā)生了總經(jīng)理王吉茂、監(jiān)事會(huì)主席張志建等高管的辭職事件，但《招股說明書》仍然表示：“本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)未發(fā)生重大變動(dòng)”，并稱：上述人員任職調(diào)整是正常換屆調(diào)整或者為了符合股份公司規(guī)范運(yùn)作及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要而做出的，有利于公司的進(jìn)一步發(fā)展。