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重慶百貨（600729）12月21日晚間披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬吸收合并控股股東重慶商社。重慶百貨表示，重組有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量，落實混改成果。重慶百貨股票12月22日復(fù)牌。
根據(jù)方案，重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高（維權(quán)）、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份，實現(xiàn)對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的公司股票發(fā)行價格為19.49元/股，為此前60個交易日公司股票交易均價的90%，是重慶百貨停牌前股價22.91元/股的85%。
目前，重慶商社的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成，本次交易的價格和發(fā)行股票數(shù)量有待進(jìn)一步確認(rèn)。重慶百貨預(yù)計，根據(jù)未經(jīng)審計的相關(guān)數(shù)據(jù)，重慶商社資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占公司2021年度合并財務(wù)報表的比例均達(dá)到50%以上，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。主要通過重慶百貨開展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經(jīng)營場所使用。重慶商社目前持有重慶百貨51.41%股份、萬盛五交化100%股權(quán)。
2021年度，重慶商社實現(xiàn)營業(yè)收入211.22億元，歸母凈利潤3.91億元。作為對比，重慶百貨2021年度營收、歸母凈利潤規(guī)模分別為211.24億元、9.8億元。
從業(yè)務(wù)層面，重慶百貨認(rèn)為，交易將有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨立性。交易前，重慶百貨的辦公場地和部分經(jīng)營場所存在租賃重慶商社的情形，交易后，上述相關(guān)資產(chǎn)將進(jìn)入上市公司，二者關(guān)聯(lián)交易將徹底消除。同時，重慶商社的零售業(yè)務(wù)實現(xiàn)整體上市，預(yù)計將提升重慶百貨的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，并將優(yōu)化重慶百貨資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
在股權(quán)架構(gòu)層面，交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東，公司在交易前后均為無實際控制人狀態(tài)。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)變更，交易不構(gòu)成重組上市。
更為主要的是，本次交易有助于落實重慶商社的混改成果。
此前，與重慶百貨相關(guān)的國企改革任務(wù)均在重慶商社層面開展。作為國家發(fā)改委確定的混改試點企業(yè)和國務(wù)院國資委確定的“雙百企業(yè)”，重慶商社于2020年3月引入物美津融和深圳步步高作為戰(zhàn)略投資者，并實施了重慶商社員工持股計劃和上市公司股權(quán)激勵計劃。
重慶百貨指出，本次交易順應(yīng)深化國企改革的政策方向，在前次國有企業(yè)所有制改革基礎(chǔ)上，通過整體上市進(jìn)一步整合旗下優(yōu)勢資源，利用資本市場促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)，同時提升國有資產(chǎn)證券化率并實現(xiàn)保值增值。
通過交易，前期引入重慶商社的股東物美津融、深圳步步高等將成為上市公司重慶百貨股東。其中，為保持其與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數(shù)量相同，物美津融承諾將在交易完成后增持重慶百貨股份。
來源：證券時報 記者 張一帆
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