德國(guó)工業(yè)巨頭西門(mén)子集團(tuán)與西班牙公司歌美颯的合并交易，有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，全球最大風(fēng)機(jī)制造商成立在即。
6月17日晚間，西門(mén)子官方發(fā)布公告稱，與歌美颯已簽訂約束性協(xié)議，合并雙方的風(fēng)電業(yè)務(wù)(包括西門(mén)子風(fēng)電服務(wù)業(yè)務(wù))，以打造全球風(fēng)電市場(chǎng)的領(lǐng)先企業(yè)。
西門(mén)子將從合并后的公司獲得新發(fā)股份，并擁有59%的股權(quán)，歌美颯現(xiàn)有股東將擁有41%股權(quán)。
根據(jù)并購(gòu)協(xié)議安排，在并購(gòu)?fù)瓿珊�，西門(mén)子即向歌美颯股東(不包括西門(mén)子自身)支付每股3.75歐元的現(xiàn)金補(bǔ)償，且這是在并購(gòu)結(jié)束之前所有普通紅利之外額外支付。按2016年1月28日收市價(jià)格計(jì)算，這一補(bǔ)償額為歌美颯股價(jià)的26%。
公告稱，合并后成立的新公司業(yè)績(jī)將并入西門(mén)子財(cái)務(wù)報(bào)表。以2016年3月之前的12個(gè)月為基準(zhǔn)，預(yù)計(jì)新公司全球已裝機(jī)量為69GW，未交付訂單約為200億歐元，營(yíng)收為93億歐元，調(diào)整后息稅前利潤(rùn)為8.39億歐元。
合并后，公司的法定注冊(cè)地和全球總部將設(shè)在歌美颯公司的所在地——西班牙，仍在西班牙馬德里證券交易所上市。陸上風(fēng)電業(yè)務(wù)總部將設(shè)在西班牙，海上風(fēng)電業(yè)務(wù)總部則將設(shè)在德國(guó)漢堡和丹麥瓦埃勒。
西門(mén)子表示，西門(mén)子和歌美颯預(yù)期合并后的公司實(shí)現(xiàn)高度協(xié)同效應(yīng)，預(yù)計(jì)在交易完成后的第四年，綜合息稅前利潤(rùn)總額可達(dá)到2.3億歐元。
西門(mén)子表示，此次并購(gòu)計(jì)劃已得到了歌美颯董事會(huì)和西門(mén)子管理委員會(huì)的一致支持，并購(gòu)預(yù)計(jì)于2017年第一季度完成，屆時(shí)，全球最大風(fēng)機(jī)制造商將誕生。
約束性協(xié)議簽署后，該交易還需一系列程序，需要經(jīng)歌美颯股東批準(zhǔn)，并符合其他成交條件。例如獲得西班牙國(guó)家證券市場(chǎng)委員會(huì)(CNMV)關(guān)于并購(gòu)控制的許可，以及在合并完成后無(wú)需進(jìn)行強(qiáng)制要約收購(gòu)的批準(zhǔn)。
對(duì)于并購(gòu)過(guò)程的監(jiān)督工作，則由歌美颯委托臨時(shí)成立的并購(gòu)委員會(huì)負(fù)責(zé)，該委員會(huì)將全部由專門(mén)的獨(dú)立理事組成。
根據(jù)彭博新能源財(cái)經(jīng)發(fā)布的2015年全球風(fēng)電整機(jī)制造商市場(chǎng)份額報(bào)告，去年，金風(fēng)科技(002202.SZ/02208.HK)憑借7.8GW的全球新增裝機(jī)，成為當(dāng)年全球最大風(fēng)電整機(jī)制造商;西門(mén)子2015年的全球新增總裝機(jī)容量為5.7GW，位列全球第四;歌美颯的新增總裝機(jī)容量為3.1GW，位列全球第五。
今年初，西門(mén)子向歌美颯發(fā)布并購(gòu)請(qǐng)求，但之后因?yàn)槲靼嘌拦続dwen需要業(yè)務(wù)調(diào)整，分散了歌美颯的注意力，致使合并陷入了停滯。Adwen是歌美颯和法國(guó)核電巨頭阿�，m公司在2014年各自持股50%組建的公司。
對(duì)此，西門(mén)子在公告中表示，這一問(wèn)題已得到解決。歌美颯與阿�，m也達(dá)成協(xié)議，阿�，m放棄其與歌美颯海上風(fēng)電合資企業(yè)Adwen公司中的合同限制性權(quán)利，因此這一并購(gòu)得以簡(jiǎn)化。
根據(jù)并購(gòu)協(xié)議安排，歌美颯授予阿�，m對(duì)在Adwen公司中所占的50%的股權(quán)的賣方期權(quán)，歌美颯同時(shí)擁有在Adwen公司所占的50%的股權(quán)的買方期權(quán)。這兩項(xiàng)期權(quán)為期三個(gè)月。作為備選方案，阿海琺也可行使其強(qiáng)制出售權(quán)向第三方出售Adwen公司。
此外，對(duì)于歌美颯最大的股東Iberdrola公司，西門(mén)子也與其簽訂了一份股東協(xié)議，將在交易完成后持有合并后公司約8%的股份。
西門(mén)子稱，其與歌美颯在全球布局、現(xiàn)有產(chǎn)品組合和技術(shù)方面高度互補(bǔ)，合并后的業(yè)務(wù)將覆蓋全球所有重要地區(qū)市場(chǎng)，生產(chǎn)基地遍布所有大洲。
根據(jù)各自的市場(chǎng)表現(xiàn)，西門(mén)子風(fēng)電業(yè)務(wù)的重點(diǎn)市場(chǎng)在北美和北歐地區(qū)，而歌美颯的主要市場(chǎng)在印度、拉美和南歐等新興市場(chǎng)。
歌美颯執(zhí)行董事長(zhǎng)兼CEO Igna-cio Martín表示，與西門(mén)子的合并是對(duì)公司近年來(lái)業(yè)績(jī)的認(rèn)可，并印證了歌美颯致力于通過(guò)打造巨大的協(xié)同效應(yīng)，來(lái)創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值和大幅提升盈利性增長(zhǎng)的承諾。
西門(mén)子股份公司總裁兼首席執(zhí)行官凱颯(Joe Kaeser)則表示，西門(mén)子風(fēng)電業(yè)務(wù)與歌美颯的合并遵循了行業(yè)的必然發(fā)展規(guī)律，即規(guī)�；墙档涂稍偕茉闯杀镜年P(guān)鍵。（界面資深記者 張慧界）
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