紅商網(wǎng)導(dǎo)讀：A股史上最大的一筆零售企業(yè)境外直接收購案，終于拿到通行批文。滬市老牌上市公司南京新百昨天宣布，公司以15.6億元對價收購英國百年老店House of Fraser（HOF，弗雷澤）已獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。
相對于1952年成立、1993年上市A股、最新市值43億元的南京新百來說，它此次吞并的對手方歷史更為悠久、規(guī)模更為龐大：截至去年末，弗雷澤母公司Highland Group資產(chǎn)總值9億英鎊（約合94.1億元），弗雷澤百貨則是英國歷史最悠久的皇家授權(quán)百貨商店連鎖公司，運營歷史超過164年。
事件
南京新百終獲“通行證”
昨天，南京新百（600682）公告披露，8月18日收到證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)南京新百重大資產(chǎn)重組的批復(fù)》，證監(jiān)會已經(jīng)核準(zhǔn)公司本次重組方案。
證監(jiān)會網(wǎng)站與南京新百同時公布的《南京新百重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》顯示，2014年4月12日，南京新百與Highland Group及交易對方的《股權(quán)購買協(xié)議》成功簽署完畢。根據(jù)協(xié)議，南京新百擬通過支付1.55億英鎊現(xiàn)金的方式，購買Highland Group約89%的股權(quán)，其中，50%的收購價款由南京新百的自有現(xiàn)金支付，剩余部分由南京新百向銀行申請貸款予以解決。Highland Group是一家國際知名的百貨公司集團，旗下全資子公司弗雷澤百貨，是英國歷史最悠久的百貨公司。
1.55億英鎊交易對價，折合人民幣約15.6億元。該筆金額成就了A股有史以來最大的一次直接收購，也是國內(nèi)企業(yè)有史以來最大的一筆零售業(yè)境外投資。
追訪
36小時談判擊退英國大亨
南京新百的股東資料顯示，其第一大股東是江蘇最大的民營企業(yè)之一三胞集團，持有其21.98%的股份，實際控制人袁亞非個人持有三胞集團55%股權(quán)。一向低調(diào)的三胞集團及袁亞非，近期一反常態(tài)，憑借密集的大手筆收購引起關(guān)注。在此之前的半年內(nèi)，三胞集團先后實施了對南京國際金融中心大廈（IFC）、以色列最大的養(yǎng)老服務(wù)公司Natali、美國上市公司麥考林等一系列跨國收購。梳理公開報道可以發(fā)現(xiàn)，這些收購總金額已近百億元。
借南京新百之手狂攬弗雷澤百貨的也正是袁亞非。據(jù)了解，在本次交易之前，HOF股份由包括冰島銀行在內(nèi)的眾多機構(gòu)所持有。此前HOF曾兩度在倫敦交易所上市，2006年由冰島銀行控制的Baugur牽頭組建財團，將HOF私有化。三胞方面于2013年年底接觸這個項目信息，此后便快速跟進洽談。
相關(guān)媒體報道稱，此次并購過程一波三折。經(jīng)過數(shù)月的艱難談判，三胞方面成功PK掉法國老佛爺百貨和來自中東的潛在買家，終于等到這場并購戰(zhàn)最后的簽約時刻。4月2日，三胞集團董事長袁亞非抵達倫敦，但一下飛機，袁亞非接到的信息卻是形勢突變。在前線負(fù)責(zé)談判的三胞集團執(zhí)行副總裁仲之浩告訴他，英國零售業(yè)大亨、紐卡斯?fàn)柭?lián)隊老板、英國體育服裝業(yè)大亨邁克·阿什利在前一天突然發(fā)起狙擊，已經(jīng)購買了一名小股東11%的股份，同時向其他股東發(fā)起收購要約。袁亞非當(dāng)機立斷，立即啟程去拜訪其他股東。經(jīng)過36個小時不眠不休的談判、說服，在中國前景的吸引力之下，袁亞非成功爭取到了其他89%的股份。由于突如其來的阻擊戰(zhàn)，既定的簽約推遲了三次，但最終有驚無險。4月3日17時，袁亞非最終與弗雷澤百貨董事長唐·麥卡錫坐到了一起，在倫敦貝克街的弗雷澤百貨大樓里，三胞集團旗下上市公司南京新百最終簽署了收購HOF的控股公司Highland Group約89%股權(quán)的協(xié)議。
解讀
“蛇吞象”是不是劃算買賣
基于交易對手雙方資歷的比較，老字號南京新百的此番出海并購，被不少人認(rèn)為是蛇吞象之舉。而除了資歷之外，雙方的數(shù)據(jù)對比讓這筆買賣看起來更為劃算。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年1月25日，南京新百即將收購的弗雷澤母公司Highland Group，資產(chǎn)總計9.14億英鎊，所有者權(quán)益1.06億英鎊，2.02億英鎊的評估值，較其凈資產(chǎn)增值約89.90%。南京新百解釋稱，增值是因為Highland Group旗下HOF歷史悠久，擁有豐富的品牌資產(chǎn)、商圈資源以及供應(yīng)商伙伴關(guān)系；同時，Highland Group自私有化之后，各項財務(wù)指標(biāo)逐步改善，未來有較大的增長空間；而且歐洲零售市場正在復(fù)蘇，市場對百貨零售行業(yè)估值也正在修復(fù)。
據(jù)跨國并購網(wǎng)分析師程仰測算，支付15.6億元購買89%的股權(quán)是一個不錯的買賣。按此次收購對價1.55億英鎊收購HOF 89%的權(quán)益，假定HOF在未來能夠達到行業(yè)平均水平，即3.5%左右的凈利潤率，再假定按照目前國內(nèi)百貨業(yè)上市公司平均市盈率20倍左右，那么，年銷售額12億英鎊約合123億元，銷售利潤率3.5%，凈利潤將可能達到4.3億元。按目前滬深股市百貨業(yè)的加權(quán)平均市盈率約20倍計算，利潤增加帶來的市值增加為80.6億元。
趨勢
南京新百轉(zhuǎn)型添助力
截至昨天，南京百貨報收12.17元，總市值為43.61億元，僅約為并購對象的一半。
不過HOF本身的利潤指標(biāo)看起來卻并不怎么樂觀。2013財年，HOF的銷售額近20億英鎊，EBITDA（息稅及折舊前利潤）金額為6100萬英鎊。據(jù)悉，在2006年的私有化資本運作中，HOF承載了總額計2.5億英鎊年利率為8.875%的高息債券，這給公司帶來了高額財務(wù)費用，也給公司的凈利潤表現(xiàn)帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。分析師認(rèn)為，這是HOF近年來業(yè)績表現(xiàn)平平的原因，對于南京新百來說，這也正是投資機會之所在。此次收購?fù)瓿珊�，南京新百可以通過增加中國產(chǎn)品的比重來降低HOF的成本，也可以反過來通過輸入管理和品牌來增加其國內(nèi)業(yè)務(wù)的毛利，如此就可能產(chǎn)生雙贏效果。
券商機構(gòu)分析認(rèn)為，這次收購對南京新百的業(yè)態(tài)轉(zhuǎn)型意義重大。收購將大大提升其品牌影響力，更為重要的是將借此機會，引入弗雷澤百貨成熟的自有品牌和買手制的運營模式，實現(xiàn)從傳統(tǒng)百貨到現(xiàn)代百貨的重大轉(zhuǎn)型。來自國泰君安的研究報告認(rèn)為，本次收購有望多方面增強雙方協(xié)同效應(yīng)。HOF有自己的買手團隊及管理體系，同時其豐富自有品牌、采購品牌及特約品牌資源將有助提升公司國內(nèi)百貨商品差異性和價格控制力，也有利于借助HOF平臺引入國外其他暢銷品牌。此外HOF全渠道拓展較快，線上占比已達10%以上，新百有望借助海外成熟經(jīng)驗，加快全渠道轉(zhuǎn)型速度。
文/本報記者 齊雁冰 制圖/王慧
新聞內(nèi)存
中華老字號 VS 英皇室合作伙伴
來自南京新百的資料顯示，位于南京市中心最繁華地段新街口廣場的這家百貨公司，創(chuàng)立于1952年，至今已有62年歷史，是一家老字號大型百貨零售企業(yè)，中國十大百貨商店之一。1992年，原國營南京市新街口百貨商店作為獨家發(fā)起人，改制為南京新街口百貨商店股份有限公司，1993年10月18日在上交所掛牌上市，成為南京市第一家商業(yè)企業(yè)股票上市公司。
相較于南京新百，此番被其納入囊中的弗雷澤資歷更老。
作為英國最老牌的皇室百貨商店，弗雷澤迄今已經(jīng)營了164年。1849年，相當(dāng)于清朝道光年間，James Arthur 及Hugh Fraser 在蘇格蘭格拉斯哥中心開設(shè)他們的第一家店鋪，弗雷澤的歷史由此開啟。彼時英國工業(yè)革命初步完成，正處于如日中天的崛起時代。實際上，自工業(yè)革命完成以來的一個半世紀(jì), 英國坐擁最廣闊的殖民地，一直以商業(yè)、金融為產(chǎn)業(yè)樞紐，奢侈優(yōu)雅是英國生活氣質(zhì)的主要特點。弗雷澤定位于“高檔”和“時尚”，提供自有品牌、采購品牌及特約品牌產(chǎn)品，包括女裝、男裝、美容、潮流飾物、家居用品及童裝等，旗下60家商場和商業(yè)街經(jīng)營其主要業(yè)務(wù)，地點橫跨英國和愛爾蘭的高客流區(qū)域。值得一提的還有，弗雷澤擁有英國王室嘉許和授權(quán)，為英國皇室用品的特許供應(yīng)商，公司CEO曾多次被女王召見。
來源：北青網(wǎng)-北京青年報 作者：齊雁冰
證監(jiān)會核準(zhǔn)南京新百15.6億收購弗雷澤百貨
證監(jiān)會核準(zhǔn)南京新百15.6億收購英國弗雷澤百貨
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