紅商網(wǎng)訊：7月5日，停牌3個月之久的昆百大A(000560.SZ)揭開了重組的神秘面紗：公司公告稱交易標(biāo)的資產(chǎn)主要為深圳周氏投資有限公司控股的周大生珠寶股份有限公司100%股權(quán)，初步方案為：擬通過向特定對象非公開發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)。零售股轉(zhuǎn)型珠寶股，欲搶灘珠寶市場高達(dá)千億的份額。

　　然而在7月8日，重組對方周大生卻在官網(wǎng)上掛出了一則公告，稱：“公司擬反向收購上市公司昆百大A，借殼上市，業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況良好，銷售額大幅增長。究竟是收購還是反收購?”似乎成了一起羅生門。另據(jù)了解，周大生早在2012年下半年就進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，但由于一起波及甚廣的黃金摻假事件而被喊停，此次重啟上市計劃究竟意欲何為?節(jié)外生枝，昆百大A停牌前日的離奇萬手賣單亦被指涉嫌內(nèi)幕交易。

　　黃金摻假IPO遇阻

　　是的，收購對象不是周大福，不是周生生，而是來自深圳的周大生。雖然名字看起來似乎有山寨之嫌，但發(fā)展規(guī)模和速度均不遜色于正版周氏。

　　根據(jù)昆百大A方面披露的信息：截至2013年12月31日，周大生擁有終端店鋪超過2000家，覆蓋了全國近300多個大中城市。而同期周大福截至3月底的全國門店數(shù)為2077家，老鳳祥銀樓在去年年末的網(wǎng)點數(shù)量為2624家。

　　本報記者查詢深圳信用網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，周大生的法人代表為周宗文，投資總額6億，目前股東結(jié)構(gòu)為深圳周氏投資有限公司67.5%，AURORA INVESTMENT LIMITED出資25%，深圳金大元投資有限公司出資7.5%。其中周宗文持股周氏投資90%。

　　2012年12月10日，周大生公告已接受廣發(fā)證券股份有限公司的輔導(dǎo)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，然而就在短短的3個月之后，周大生的發(fā)展軌跡出現(xiàn)了轉(zhuǎn)折，央視“3·15”晚會曝光了黃金摻假事件：記者在廊坊周大生黃金專柜以5838元購買了一條千足金項鏈，并在隨后將其送到國家珠寶玉石質(zhì)量中心監(jiān)督檢測，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，號稱999足金的項鏈純度為994.4‰，銥的含量竟然大于1.4‰，而在幾件其他品牌的送測首飾當(dāng)中，周大生的含金量也是偏低。

　　遭遇危機(jī)后的周大生在全國范圍內(nèi)大范圍下架，包括北京、南京、廊坊、南昌、蘭州、長沙等地，消費(fèi)者也紛紛退貨了之。而彼時公司已經(jīng)進(jìn)入IPO的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，根據(jù)3年內(nèi)不得有重大違法違規(guī)行為的IPO相關(guān)規(guī)定，周大生的上市之路暫時畫上了句號。

　　從其店鋪的擴(kuò)張速度也可一窺究竟：“千店計劃”一度是周大生掌門人周宗文引以為傲的擴(kuò)張戰(zhàn)。據(jù)周大生內(nèi)部人士透露：自1999年在北京王府井開設(shè)第一家專柜，從2007年至2012年5月，周大生加盟商數(shù)量和加盟店數(shù)量分別增加了7.5倍和4倍，到2012年5月，周大生突破2000家連鎖店，而這個數(shù)目兩年以來再也沒有大幅增加。

　　快速擴(kuò)張之下，周大生自身存在的經(jīng)營管理方面的漏洞也在逐漸放大，從經(jīng)營模式上來看：周大生并無自己的工廠，所有產(chǎn)品均交給生產(chǎn)加工企業(yè)代工，公司總部只是純粹的品牌運(yùn)營和珠寶零售管理，無論在渠道或供應(yīng)鏈管理還是質(zhì)量控制方面都存在一定的風(fēng)險。

　　此時昆百大宣布收購周大生，迅速被市場解讀為周大生方面資金存在缺口。記者詢問昆百大方面，證券事務(wù)代表解萍表示：“相關(guān)的資產(chǎn)評估工作還在進(jìn)行當(dāng)中，我們已經(jīng)努力加快進(jìn)度了，但他們的資金狀況，在財務(wù)報表還沒出來之前，沒有辦法回答，還是請持續(xù)關(guān)注我們的后續(xù)公告吧。”

　　深圳信用網(wǎng)站同時顯示：周大生擬建設(shè)坪山新區(qū)周大生珠寶產(chǎn)業(yè)園，該產(chǎn)業(yè)園集全國連鎖經(jīng)營管理中心、生產(chǎn)制造中心、創(chuàng)意設(shè)計中心、供應(yīng)鏈管理服務(wù)中心于一體，項目總投資為8.65億元，然而對于此項目的描述無論周大生方面抑或公開信息均未有提及，這是否會是此次昆百大投資的項目之一?

　　也許是為了回?fù)羰袌錾系姆N種猜疑，周大生在其官網(wǎng)和官方微博均發(fā)布聲明，稱業(yè)績良好，公司擬反向收購昆百大，借殼上市。事實上，此時距離昆百大停牌已有3個多月，為何雙方口徑存在差異?如果反收購事宜為真，身為上市公司的昆百大是否又有涉及虛假陳述的嫌疑?

　　百億借殼被疑走漏風(fēng)聲?

　　本報記者將種種疑問告知上市公司，解萍方面表示：“兩者之間并不矛盾，我們的公告說是增發(fā)收購資產(chǎn)，而究竟借殼與否是取決于對方的資產(chǎn)量是否超過我們，如果周大生資產(chǎn)超過我們，增發(fā)后實際控制人變更就構(gòu)成借殼，但現(xiàn)在各項資產(chǎn)評估都還沒出來，所以這個問題我們沒有辦法回答。”

　　首先來看殼資源昆百大的基本狀況：2013年末，其總資產(chǎn)規(guī)模為48.15億，較之2012年同期增加了21.84%，營業(yè)收入17.9億，凈利潤7499.8萬，同比各下降了35.31%和27.48%，最近三年的現(xiàn)金流均為負(fù)值，在2012年更曾高達(dá)-2.18億，如果說周大生借殼或為資金之困，昆百大方面的資金狀況也并不理想，公司擔(dān)�？傤~已經(jīng)高達(dá)凈資產(chǎn)的92.28%。

　　而根據(jù)公開資料，周大生珠寶有限公司，注冊資金4億元人民幣，集團(tuán)總資產(chǎn)上百億元人民幣，是一家集鉆石、寶石及玉石鑲嵌首飾的生產(chǎn)、批發(fā)、零售為一體的多元化投資型集團(tuán)企業(yè)，似乎資產(chǎn)規(guī)模確已超過昆百大。

　　從昆百大股東結(jié)構(gòu)來看，大股東華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司持股24.4%，二股東西南商業(yè)大廈股份有限公司持股17.57%，而華夏西部同時持有西南商業(yè)大廈股份有限公司91.95%的股份是其控股股東，而其持有的全部股票都在36個月的限售期內(nèi)，解禁日期是2014年12月27日。

　　與周大生一樣，昆百大也并非首次籌劃重組：從去年9月開始，昆百大已經(jīng)開始籌備，3個月之后，重組失敗，方案是擬向控股股東華夏西部非公開增發(fā)，購買其持有的昆明百大集團(tuán)野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2000萬元出資額。問及失敗原因，解萍表示：“你可以看一下我們當(dāng)時的資產(chǎn)標(biāo)的，是涉房的項目，當(dāng)時是國家政策放開了，我們也看到了招商地產(chǎn)發(fā)了一個預(yù)案，但后來經(jīng)過研究和預(yù)判，我們感覺還是沒有把握，出于審慎的考慮，就終止了增發(fā)，招商那個項目后來好像也是撤回了。”

　　昆百大目前的總市值為14.63億，總股本1.7億股，股本和市值較小，對于后續(xù)的資產(chǎn)注入和業(yè)績提升均非常有利。談及與周大生的接觸，解萍坦言：“也說不上誰主動吧，應(yīng)該說雙方都有這個需求，但目前方案還存在不確定性，所以也不好說未來的產(chǎn)業(yè)布局。”

　　均經(jīng)歷過失敗的兩家公司此次是否能成功牽手還是未知，一則涉嫌內(nèi)幕交易的消息又將昆百大送上風(fēng)口浪尖：4月4日上午10點50分盤中出現(xiàn)1萬手巨額賣單，導(dǎo)致股價從8.65元瞬間跌停至7.85元，此后又回調(diào)至正常區(qū)間，記者就此詢問上市公司，解萍表示：“究竟是不是內(nèi)幕交易，我們會把6個月的自查情況交給交易所，由監(jiān)管層來定性，結(jié)果會在預(yù)案中出來，還是看公告吧。”
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