紅商網(wǎng)訊：香港證監(jiān)會(huì)不打算為阿里巴巴提出的合伙人制開綠燈，讓阿里巴巴IPO陷入兩難境地：如果繼續(xù)在香港IPO，管理層將有可能喪失對(duì)公司的控制權(quán);而如果選擇美國(guó)，則將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管或訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
目前看來(lái)，阿里還是將香港作為首選地點(diǎn)，但其與港交所、香港證監(jiān)會(huì)之間的博弈還未結(jié)束，是否存在另一種創(chuàng)新制度的可能，是否會(huì)受到破例的待遇，這一切還是未知數(shù)。
如果阿里巴巴要在2013年內(nèi)在香港IPO，按照上市規(guī)則，需要提前4-6個(gè)月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交上市文件，意味著上市有可能推遲到明年一季度。
如何抉擇?到了馬云必須要做決定的時(shí)刻了。
阿里巴巴控制權(quán)的八年?duì)帄Z
八年前雅虎斥資10億美元收購(gòu)阿里巴巴40%股權(quán)帶來(lái)的問(wèn)題正在發(fā)酵。阿里巴巴從雅虎獲得發(fā)展資金的同時(shí)，也為未來(lái)埋下了戰(zhàn)略隱患。
2012年5月21日，經(jīng)過(guò)多年的談判和斗爭(zhēng)，阿里與雅虎就股權(quán)回購(gòu)一事簽署最終協(xié)議。阿里將動(dòng)用63億美金現(xiàn)金和不超過(guò)8億美元的新增阿里集團(tuán)優(yōu)先股，回購(gòu)雅虎手中持有阿里集團(tuán)股份的一半，即總股本的20%。
回購(gòu)交易完成后，新的公司董事會(huì)中，軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，同時(shí)也放棄一系列對(duì)阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的否決權(quán)。
公開信息顯示，截至2011年年底，馬云私人持股約7.43%，與其余七名管理層共持有10.38%，雅虎及軟銀兩大外資股東則各持約24%及36.7%。
上市陷入兩難境地
在上述股權(quán)結(jié)構(gòu)下，阿里巴巴對(duì)上市地點(diǎn)的選擇陷入糾結(jié)。
由于阿里巴巴集團(tuán)是注冊(cè)在開曼集團(tuán)的外資公司，在不做股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的前提下，并不符合登陸A股市場(chǎng)的要求。因此，上市地點(diǎn)的選擇在香港與美國(guó)展開。
香港和美國(guó)兩個(gè)市場(chǎng)，都有對(duì)阿里巴巴有利和不利的因素。美國(guó)市場(chǎng)差別的股票權(quán)制度對(duì)阿里巴巴有利，但美國(guó)市場(chǎng)信息披露制度、大量訴訟對(duì)阿里巴巴不利。香港市場(chǎng)的監(jiān)管程度對(duì)阿里巴巴有利，但港交所同股同權(quán)的制度對(duì)阿里巴巴不利。
在美國(guó)，解決控制權(quán)問(wèn)題的方式是“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”設(shè)計(jì)，發(fā)行A類股、B類股兩種股票，放大B類股的投票權(quán)，創(chuàng)始人和管理層通過(guò)持有B類股確�？刂茩�(quán)。但港交所并不支持雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。
由于軟銀及美國(guó)雅虎分別持有36.7%和24%股權(quán)，二者投票權(quán)超過(guò)50%;而馬云及管理層僅持有約10.4%股權(quán)。如果在香港上市，馬云可能失去對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。
因此，阿里巴巴探索創(chuàng)新方案解決控制權(quán)問(wèn)題，向港交所提出“合伙人”制。此合伙人制與中國(guó)大陸、香港或開曼群島的合伙企業(yè)法中的合伙制完全不是一個(gè)概念，而是在章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍須經(jīng)過(guò)股東會(huì)投票通過(guò)才獲任命。
但大公網(wǎng)9月5日?qǐng)?bào)道顯示，香港證監(jiān)會(huì)并不打算為阿里巴巴提出的合伙人制度開綠燈，這為阿里上市地點(diǎn)的選擇增加了變數(shù)。
接下來(lái)，阿里巴巴上市之路無(wú)外乎以下幾種可能：
第一種可能，遵循港交所現(xiàn)有規(guī)則，赴港交所上市，但面臨喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
第二種可能，赴美上市，但難度依然很大。一方面，美國(guó)有嚴(yán)格的信息披露制度、有大量的集體訴訟，應(yīng)對(duì)監(jiān)管的負(fù)擔(dān)更重，因此阿里并不愿意去美國(guó)上市。另一方面，北京安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang指出，馬云及管理團(tuán)隊(duì)持股約10%，即使采取雙重投票權(quán)，也不能輕易達(dá)到控制權(quán)的邊界。
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