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紅商網訊：資產重組方案贊成票未能達到2/3,公司MBO計劃再次受阻。大商股份今日發(fā)布公告，6月28日公司召開臨時股東大會,審議對大商集團及大商投資管理公司非公開發(fā)行股份及購買資產的相關議案。會上,因贊成票沒有超過議案通過所需表決票總數的三分之二以上,該重大資產重組議案再次遭到否決,而“茂業(yè)系”提出的《關于修改〈公司章程〉的議案》得到通過。重組議案的被否決,意味著公司MBO的目標再次受阻。
注入資產估值偏高、各方利益未能達成一致為方案再次被否的主要原因。此前公司發(fā)布公告稱,將此前決定的向大商集團、大商管理發(fā)行股份的價格由38元/股調高至53元/股,股票發(fā)行數量分別減少至4277萬股、5117萬股,并取消了向特定投資者非公開發(fā)行股票募集12億元的配套融資項目。雖然公司較第一份方案作出不少讓步,但此次方案仍未與流通股股東利益達成共贏,流通股東對于資產質量、收購價格及攤薄權益的疑慮依然存在。大商集團和大商管理注入大商股份的資產估值偏高,是資產重組議案再次被否的主要原因。在“第二份”重組方案中,大商集團、大商管理注入上市公司的資產總價和盈利不變,估值對應目前零售行業(yè)平均估值水平仍然略高,我們認為注入資產給予10倍左右市盈率比較合適。因為大商股份機構投資者持有股權比例較高,因此資產重組方案要符合機構投資者的利益才能有通過的可能。
未來走向存在變數,重新提案概率大。此次定增重組方案被否之后,公司面臨三種選擇:一、選擇繼續(xù)重組,讓出更多利益,重提重組方案,調整發(fā)行資產估值,實現(xiàn)提高控股比例的目的。面臨的困難是如何實現(xiàn)公司與流通股股東之間的利益平衡,兩者之間的博弈將決定重組下一步的走勢。二、公司放棄重組,茂業(yè)有望入主成為實際控制人,牛鋼下一步發(fā)展重點轉為大商集團。三、大連國資委主導重組,重新尋找各方利益平衡點。我們認為公司選擇第一種的可能性較大,大商股份將會重新提出新的重組方案。
各方仍存較大分歧,價值被低估,給予“強烈推薦”評級。資產重組通過、優(yōu)化公司治理結構是市場此前的預期,此次資產重組方案再次被否顯示各方存在較大分歧,短期股價承壓,但公司基本面良好,預計2013-2015年凈利增長9.6%、16.5%和20.7%,每股收益分別為3.65、4.25、5.13元,目前股價對應PE僅為8倍,并且大商系與茂業(yè)系的股權爭奪也會給公司股價提供較高安全邊際,給予2013年12倍PE估值水平,目標價43.8元。
風險提示:公司資產重組仍然存在較大不確定性。此次資產重組面臨大商系、茂業(yè)系、機構投資者三方的博弈,如公司未能讓出較大利益,資產重組計劃面臨流產的可能。
（證券日報）
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