紅商網(wǎng)訊：2月19日，金葉珠寶股份有限公司(下稱“金葉珠寶”)發(fā)布了2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議：將以定向增發(fā)的方式募集資金23.11億元，用于收購(gòu)5家黃金珠寶企業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。這一方案初看起來(lái)滿溢著珠光寶氣，但與其2011年上市之時(shí)“注入20億金礦”的許諾相比，仍然遜色不少。
然而仔細(xì)檢視收購(gòu)方案的諸多細(xì)節(jié)，重重疑點(diǎn)難免讓人懷疑：此次收購(gòu)與其借殼上市以及當(dāng)時(shí)的金礦之約一樣，不過(guò)是一場(chǎng)自導(dǎo)自演的資本連環(huán)局。
收購(gòu)標(biāo)的華麗變身
金葉珠寶公告顯示，將募集資金23.11億元用于收購(gòu)山東太陽(yáng)名翠世家珠寶有限公司(下稱“太陽(yáng)名翠世家”)、北京興龍馬珠寶有限公司(下稱“興龍馬珠寶”)、深圳市帝壹珠寶實(shí)業(yè)有限公司(下稱“帝壹珠寶”)、深圳粵通國(guó)際投資有限公司(下稱“粵通國(guó)際”)和河南金利福珠寶有限公司(下稱“金利福珠寶”)5家黃金珠寶企業(yè)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
仔細(xì)查看公告中出示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這5家名不見(jiàn)經(jīng)傳的珠寶公司均有在收購(gòu)前夕“身價(jià)倍增”的情形。
首先，公告中所預(yù)計(jì)的2013年凈利潤(rùn)與過(guò)去兩年5家公司的實(shí)際利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)：5家公司2012年凈利潤(rùn)總計(jì)只有4506萬(wàn)元，2011年更合計(jì)虧損327.4萬(wàn)元，卻被預(yù)測(cè)2013年將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總計(jì)2.06億元。
其次，5家公司2012年末的存貨余額相較于2011年末均出現(xiàn)100%以上增長(zhǎng)，一年之內(nèi)存貨余額共計(jì)增加了18.14億元;而其中8.16億元為已經(jīng)“發(fā)出”、尚待結(jié)算的商品，“發(fā)出商品”最多的金利福珠寶、太陽(yáng)名翠世家分別達(dá)到2.69億元和2.32億元，但另一個(gè)事實(shí)是，這5家公司在2011年幾乎沒(méi)有發(fā)出過(guò)商品。
此外，關(guān)于此次收購(gòu)標(biāo)的最大疑點(diǎn)是，這5家原注冊(cè)資本僅幾百萬(wàn)元的珠寶公司，均是在收購(gòu)方案發(fā)布前的2012年底突現(xiàn)億元增資：金利福珠寶在2012年11月被增資4.83億元;興龍馬珠寶在同年12月被增資4.34億元;同時(shí)帝壹珠寶、粵通國(guó)際也被增資3.29億元、2.56億元;而注冊(cè)資本一直維持在601萬(wàn)元的太陽(yáng)名翠世家增資數(shù)額最大，共計(jì)6.34億元，其中自然人王偉以4400萬(wàn)元增加注冊(cè)資本而成為新任大股東。
5家公司合計(jì)增資21.36億元，才剛好接近本次收購(gòu)的交易價(jià)格22.83億元。有報(bào)道援引投行人士的分析稱：“收購(gòu)對(duì)象都是一夜做大凈資產(chǎn)，目的當(dāng)然是為了這次交易的安排，讓人懷疑背后有虛假出資后抽逃出資，或者高估資產(chǎn)出資。”
對(duì)于諸多疑問(wèn)，金葉珠寶董秘趙國(guó)文對(duì)本報(bào)記者強(qiáng)調(diào)，“對(duì)5家珠寶公司增資非公司及控股股東九五投資內(nèi)部人士或其親屬所為。”而金利福珠寶、帝壹珠寶及太陽(yáng)名翠世家負(fù)責(zé)人均對(duì)本報(bào)記者表示，其與金葉珠寶的合作屬于“商業(yè)秘密”，“現(xiàn)在的情況不方便講”;同時(shí)帝壹珠寶董事長(zhǎng)陳偉峰一直對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，“即使這次不選擇金葉，我們也會(huì)往IPO、資本化的方向走，因?yàn)檎麄�(gè)行業(yè)的發(fā)展，就是要從傳統(tǒng)行業(yè)走向資本市場(chǎng)這條路的。”
融資的蹊蹺之處
為了完成此次收購(gòu)，金葉珠寶擬向深圳農(nóng)銀國(guó)際資產(chǎn)管理有限公司(下稱“農(nóng)銀國(guó)際”)、深圳中投國(guó)道資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中投國(guó)道”)、河南迪依電氣設(shè)備銷售有限公司(下稱“迪依電氣”)、山東滕銘商貿(mào)有限公司(下稱“滕銘商貿(mào)”)、上海譽(yù)獻(xiàn)投資有限公司(下稱“譽(yù)獻(xiàn)投資”)、上海旭森置業(yè)有限公司(下稱“旭森置業(yè)”)、北京世紀(jì)隆鑫投資發(fā)展有限公司(下稱“世紀(jì)隆鑫”)、深圳德美高投資發(fā)展有限公司(下稱“德美高”)8位特定對(duì)象非公開發(fā)行1.93億股，募集資金23.11億元。
其中世紀(jì)隆鑫注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，近三年凈利潤(rùn)均為負(fù)值，截至2012年總資產(chǎn)為1016萬(wàn)元，賬面流動(dòng)資產(chǎn)僅有753.21萬(wàn)元，卻要支付4.45億元認(rèn)購(gòu)金葉珠寶增發(fā)的3716萬(wàn)股股份，居8家定增對(duì)象首位。認(rèn)購(gòu)金額排在第二位的德美高需支付4.37億元定增款項(xiàng)，其注冊(cè)資本卻只有100萬(wàn)元，2012年末凈資產(chǎn)也僅有97.5萬(wàn)元，其法定代表人為朱峰。
其他6家的控股股東也均為自然人，注冊(cè)資本均在1000萬(wàn)元左右;其中農(nóng)銀國(guó)際、中投國(guó)道和滕銘商貿(mào)均于2013年1月中下旬剛剛成立，時(shí)間在金葉珠寶停牌籌劃定增事項(xiàng)之后，顯然是專門為此而設(shè)。
金葉珠寶如何從不同城市找到這8家定增對(duì)象，他們又如何能夠拿出超過(guò)公司總資產(chǎn)幾倍甚至幾十倍的資金參與增發(fā)，著實(shí)令人迷惑。
金葉珠寶董秘趙國(guó)文在回復(fù)本報(bào)記者采訪時(shí)表示，此次定增由大股東深圳九五投資有限公司(下稱“九五投資”)“依據(jù)審計(jì)評(píng)估結(jié)果和認(rèn)購(gòu)意向方多方洽談、推介，最終確定”，且新成立的三家公司“與金葉珠寶及九五投資無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
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