紅商網(wǎng)訊：元旦剛過，北京市內(nèi)隸屬東方家園家居建材商業(yè)有限公司(下稱“家園商業(yè)”)的5家建材市場——西三旗店、 來廣營店、麗澤店、玉泉營店和呂營店全部暫停營業(yè)。經(jīng)銷商、員工、客戶圍堵各個門店及東方集團(tuán)總部，訴求各種因市場關(guān)閉帶去的損失。而外界多認(rèn)為，東方集 團(tuán)(600811)是家園商業(yè)的爺爺輩公司。
東方集團(tuán)則稱，家園商業(yè)出現(xiàn)如此窘?jīng)r是因?yàn)樵撍敬蠊蓶|——龍柏宏易資本集團(tuán)(下稱龍柏宏易)的原因。在接受媒體采訪時，東方集團(tuán)總裁孫明濤表示，龍柏宏易一直以資金短缺為由拒絕履行增資義務(wù)。其高管也稱：“如果他們(龍柏宏易)完成增資，東方家園怎么會是現(xiàn)在這個樣子。”
而 龍柏宏易在給21世紀(jì)網(wǎng)的署名為其代理律師事務(wù)所“國浩律師事務(wù)所”的聲明中則表示：“各方始終未簽署正式的增資協(xié)議，因此龍柏宏易從未成為過家園商業(yè)的 實(shí)際控制人。在談判過程中卻發(fā)現(xiàn)東方集團(tuán)作為上市公司在關(guān)聯(lián)交易、信息披露、公司治理等相關(guān)方面存在瑕疵。”龍柏宏易認(rèn)為，東方集團(tuán)對其的指責(zé)是立不住腳 的。
奇怪的是，12月6日，東方集團(tuán)公告稱：龍柏資本集團(tuán)成為東方家園家居建材的實(shí)際控制人，東方家園有限公司(東方集團(tuán)全資子總司、持有家園商業(yè)35%的股份)對家園商業(yè)不再具有實(shí)際控制關(guān)系，還稱，“家園商業(yè)不再納入我公司合并報表合并范圍。”
這則公告和龍柏宏易的說法存在巨大矛盾，究竟誰是家園商業(yè)的真正控制人？龍柏宏易究竟為何認(rèn)為東方集團(tuán)在關(guān)聯(lián)交易、信息披露、公司治理方面存在瑕疵？隨著調(diào)查的深入，一副東方集團(tuán)的“財技”圖展浮現(xiàn)出來。
家園商業(yè)是誰的？
在東方集團(tuán)12月6日的公告中披露了其認(rèn)為龍柏宏易是家園商業(yè)實(shí)際控制人的過 程：家園商業(yè)是“我公司控股子公司東方家園有限公司(下稱 “東方家園”)下屬子公司，東方家園持有其 35%股權(quán)，是其第一大股東并具有實(shí)際控制權(quán)。中國家居建材投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國建材投資集團(tuán)”)和 ARCH Household Limited(下稱“ARCH”)分別持有東方家園家居建材 33%和 32%股權(quán)。東方家園于近期收到中國建材投資集團(tuán)、ARCH 以及龍柏資本集團(tuán)的書面通知，中國建材投資集團(tuán)和 ARCH 的股東已分別將其持有的中國建材投資集團(tuán)和 ARCH 的全部股份轉(zhuǎn)讓給龍柏資本集團(tuán)全資子公司 Cypress & kingwin Capital Group Limited 持有。 ”
東方集團(tuán)總裁孫明濤對媒體稱，中國建材投資集團(tuán)以及ARCH轉(zhuǎn)讓家園商業(yè)股權(quán)一事并未通知東方集團(tuán)交易細(xì)節(jié)。
但龍柏宏易認(rèn)為這種說法并不真實(shí)。
事實(shí)上，龍柏宏易對家園商業(yè)的收購是其收購家園商業(yè)的母公司——東方家園的一部分。
東方家園下設(shè)兩家主要的子公司：家園商業(yè)以及東方家園實(shí)業(yè)有限公司(下稱“家園實(shí)業(yè)”)。在欲投資家園實(shí)業(yè)之前，龍柏宏易是想同另一家國際投資公司——瑞寰資本控股有限公司(下稱瑞寰資本)先投資家園實(shí)業(yè)。
2010 年12月10日，受瑞寰資本邀請，深圳市中科宏易創(chuàng)業(yè)投資有限公司下稱(“中科宏易”，系龍柏宏易的投資平臺)協(xié)同上海正大景成企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱 “正大景成”，系瑞寰資本的投資平臺)與東方家園簽署了股權(quán)收購協(xié)議。各方約定，由正大景成和中科宏易別受讓東方家園持有的家園實(shí)業(yè)33%和32%股權(quán)， 并支付 4.8億元人民幣交易預(yù)付款。
然而，2011年8月2日，東方集團(tuán)發(fā)布重大事項及股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，稱因股東反對，終止與正大景成與中科宏易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。但4.8億元卻未退回。
龍柏宏易和瑞寰資本并未放棄對東方家園的收購。
根據(jù)龍柏宏易方面提供的資料， 2011年12月27日，瑞寰資本與龍柏宏易就繼續(xù)共同投資家園實(shí)業(yè)與家園商業(yè)達(dá)成合作協(xié)議，收購中國建材投資集團(tuán)和ARCH持有的東方家園子公司——家園商業(yè)的65%股權(quán)。
2012年2月17日，龍柏宏易項目負(fù)責(zé)人與東方集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司(“東方實(shí)業(yè)”，東方集團(tuán)控股公司)及東方家園，就上述與瑞寰資本的合作協(xié)議進(jìn)行了溝通并紀(jì)要。
2012年3月22日，東方集團(tuán)投資控股有限公司(“東方控股”，東方集團(tuán)實(shí)業(yè)公司的母公司暨東方集團(tuán)的爺輩公司)和龍柏宏易資本集團(tuán)負(fù)責(zé)人就家園商業(yè)及家園實(shí)業(yè)合作安排簽署了備忘錄。
2012年6月25日，北京鴻達(dá)昌投資有限公司(“鴻達(dá)昌”)代表東方集團(tuán)各相關(guān)方和龍柏宏易資本集團(tuán)負(fù)責(zé)人就家園商業(yè)及家園實(shí)業(yè)合作安排簽署了備忘錄(二)及補(bǔ)充協(xié)議。彼時，東方集團(tuán)內(nèi)部人士稱鴻達(dá)昌持有家園實(shí)業(yè)100%股權(quán)。
在 龍柏宏易看來，三次和東方家園關(guān)聯(lián)公司洽談的主體都不同，分別是東方實(shí)業(yè)、東方控股以及名不見經(jīng)傳的鴻達(dá)昌，出面簽署交易文件的團(tuán)隊卻始終是同班人馬，這 讓其生疑。加之12月6日，東方集團(tuán)將家園商業(yè)實(shí)際控制人推給龍柏宏易。于是龍柏宏易稱，出于謹(jǐn)慎性原則，龍柏宏易即于12月7日委托國浩律師事務(wù)所起草 了《關(guān)于終止零售公司及物業(yè)公司原重組安排的備忘錄》，決定終止和東方集團(tuán)的合作。
因此，龍柏宏易認(rèn)為，與東方集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司并沒有簽署對家園商業(yè)正式的投資協(xié)議。其執(zhí)行總裁1月6日接受央視等媒體采訪時也聲明交易未完成，從而龍柏宏易認(rèn)為并不存在對家園商業(yè)增資義務(wù)。
而從實(shí)際控制人來看，東方集團(tuán)在12月6日的公告中稱：東方家園家居建材董事人數(shù)為 5 人，其中龍柏資本集團(tuán)派駐 3名董事，東方家園派駐 2 名董事，董事長由龍柏資本集團(tuán)派駐董事?lián)�。因此，東方家園對東方家園家居建材不再具有實(shí)際控制關(guān)系。
但龍柏宏易則認(rèn)為，這是東方集團(tuán)想甩掉虧損嚴(yán)重的家園商業(yè)的安排。其發(fā)給記者的律師聲明中稱：“龍柏宏易作為基金管理機(jī)構(gòu)，從未參與家園商業(yè)實(shí)際運(yùn)營。”而家園商業(yè)的董事長兼法人代表叢亮在2005年就擔(dān)任東方家園的副總裁，當(dāng)時東方集團(tuán)100%控股東方家園。
東方集團(tuán)財技
作為虧損的公司，家園商業(yè)就如被遺棄的孩子，沒人愿意認(rèn)領(lǐng)，東方集團(tuán)和龍柏宏易各執(zhí)一詞。至于雙方孰對孰錯，暫難判斷。雖然龍柏宏易稱，有足夠的證據(jù)來證明家園商業(yè)的實(shí)際控制人依然是東方集團(tuán)，但其卻稱，現(xiàn)在還不是公開這些證據(jù)的時候。
但是在這一系列交易過程中，東方集團(tuán)一系列不符合信息披露等違規(guī)情況卻浮出水面。
首先是當(dāng)年龍柏宏易和瑞寰資本在收購家園實(shí)業(yè)時支付的4.8億元投資款在交易失敗后并未退還給收購方，但在東方集團(tuán)的財務(wù)報告中并沒有指出。
而家園實(shí)業(yè)在終止這項收購后，隨后，又以協(xié)議方式將其所持子公司家園實(shí)業(yè)100%的股權(quán)出售給哈爾濱透籠輕工批發(fā)市場有限公司(下稱透籠輕工)和北京凱利藍(lán)茵園林綠化有限公司(下稱凱利藍(lán)茵)，轉(zhuǎn)讓價款為79,644.98 萬元，取得處置收益3.18億元。
這么做，直接給東方集團(tuán)在2011年多增了3.18億元的利潤，站到當(dāng)年總利潤的50%左右。試想，倘若龍柏宏易和瑞寰資本收購家園實(shí)業(yè)成功，那么東方集團(tuán)仍占有家園實(shí)業(yè)35%的股權(quán)，是其相對控股第一大股東，家園實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓收益將無法全額合并報表計入東方集團(tuán)。
但奇怪的是，龍柏宏易稱，在和東方集團(tuán)洽購家園實(shí)業(yè)的時候，一家名為鴻達(dá)昌的公司稱擁有家園實(shí)業(yè)100%股權(quán)，這意味著家園實(shí)業(yè)目前的股權(quán)或已轉(zhuǎn)移到了鴻達(dá)昌手中。而鴻達(dá)昌和東方集團(tuán)或存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2012年6月25日，鴻達(dá)昌和龍柏宏易簽署的協(xié)議落款處顯示，鴻達(dá)昌的簽名人正是東方集團(tuán)現(xiàn)任總裁孫明濤。
此外，鴻達(dá)昌的注冊地是“北京市延慶縣延慶開發(fā)區(qū)拜泉街10號2棟452室”，凱利萊茵的注冊地是同一棟樓353室。該公司2009年成立，注冊資金只有500萬元，為自然人股東獨(dú)資，但卻在兩年后耗資2.78億元收購家園實(shí)業(yè)35%的股權(quán)。
而查遍東方集團(tuán)的公告，也沒有披露東方集團(tuán)和凱利萊茵以及鴻達(dá)昌的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2012 年12月6日，東方集團(tuán)再現(xiàn)財技。將虧損嚴(yán)重的家園商業(yè)也剝離了出去，根據(jù)當(dāng)日公告，家園商業(yè)不再納入東方集團(tuán)合并報表合并范圍。截止2011 年末，家園商業(yè)經(jīng)審計總資產(chǎn) 82,019.69 萬元，凈資產(chǎn)-11,652.862萬元，營業(yè)收入 90,887.13 萬元，凈利潤-14,071.03 萬元。另根據(jù)根據(jù)東方集團(tuán)2012年半年報披露，2012年上半年家園商業(yè)營業(yè)收入1.9億元，營業(yè)利潤虧損1.2億元，在剝離了家園實(shí)業(yè)之后，東方家園 的主要虧損就是來自家園商業(yè)了。
在剝離完家園商業(yè)后，家園商業(yè)開始雪崩式垮臺，2013年，同時關(guān)閉北京的5家門店。當(dāng)中巧合耐人尋味。
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