蹊蹺股權(quán)托管協(xié)議

　　今年9月26日，聊城國資一紙訴狀將下級單位東昌府區(qū)國資局告上法庭。聊城國資請求法院判令，東昌府區(qū)國資在1998年與建設銀行聊城東昌府支行、聊城市東昌府區(qū)一輕工業(yè)總會、山東聊城制藥廠簽訂的以股抵債協(xié)議無效。

　　中國證券報記者拿到的這份四方協(xié)議顯示，東昌府區(qū)國資曾將其持有的36.75萬股東阿阿膠股份轉(zhuǎn)讓給建行，用于抵頂下屬聊城制藥廠拖欠建行的借款本息434.09萬元。然而，東阿阿膠歷年的股東名冊中，東昌府區(qū)國資局從未出現(xiàn)在公司股東名單中，其何來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行？

　　對此，聊城國資一位人士的回答讓記者十分詫異：聊城國資與東昌府區(qū)國資局之間簽有一份對東阿阿膠股權(quán)的委托管理協(xié)議。記者隨后拿到的一份“山東省聊城市中級人民法院民事判決書（2006）聊民二初字第134號”似乎也印證了這一情況。當時作為被告的聊城國資局曾在答辯詞中稱，聊城國資持有的東阿阿膠股權(quán)中，有一部分所有權(quán)屬聊城市東昌府區(qū)人民政府，兩級國資部門簽有委托管理協(xié)議，且聊城國資一直按照與東昌府區(qū)國資局簽訂的管理協(xié)議的約定按期將股票分紅撥付給了區(qū)國資局。

　　但委托管理的股權(quán)從何而來？長達十余年的時間里，上市公司為何從未公告提及？東昌府區(qū)國資為何從未就該等股權(quán)主張過自己的權(quán)利，甚至放棄了2004年聊城國資以所持有的東阿阿膠股權(quán)與華潤合資時最好的主張股東權(quán)利的機會？

　　股權(quán)還是債權(quán)？

　　市區(qū)兩級國資的股權(quán)管理協(xié)議到底因何而來？隨著調(diào)查的深入，記者從東阿阿膠早在1998年的一次配股中，找到了答案。

　　記者在上述134號判決書找到這樣一段表述：1998年4月1日，東昌府區(qū)政府將聊藥股份資產(chǎn)折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金，有償轉(zhuǎn)讓給東阿阿膠，該部分股權(quán)通過東昌府區(qū)國資局委托聊城國資代為持有。

　　但記者查閱東阿阿膠相關(guān)公告卻發(fā)現(xiàn)，東阿阿膠的配股在1998年2月28日就已完成且資金全部到位，早于134號判決書所指的1998年4月1日。更令人不解的是，東昌府區(qū)國資局并非東阿阿膠的股東，根本沒有資格參與公司的配股，何來的“將聊藥資產(chǎn)折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金”？

　　記者進一步查閱東阿阿膠公告發(fā)現(xiàn)，公司1998年上半年與聊城市東昌府區(qū)國資局簽訂購并聊城制藥廠意向書，最初計劃的收購資金來源為銀行貸款。1999年，東阿阿膠變更了部分配股資金投向，以配股募資中的1578.8萬元購并聊藥。東阿阿膠的公告顯然已經(jīng)表明收購聊藥是現(xiàn)金并購，而非判決書所指的聊藥資產(chǎn)折股注入。

　　但令人更感蹊蹺的是，聊城國資人士對中國證券報記者堅稱，東阿阿膠在收購聊藥時支付的并非現(xiàn)金，而是由當時的聊藥資產(chǎn)持有者 東昌府區(qū)國資局剝離聊藥債務，以其有效資產(chǎn)認購東阿阿膠配股股份。以134號判決書所稱263萬股股權(quán)，按照當時東阿阿膠的配股價6元/股計算，其價值正好與東阿阿膠收購聊藥的1578.8萬元作價吻合。那么在東阿阿膠的配股期間，聊城國資與東昌府區(qū)國資間到底進行了什么樣的利益交換？

　　業(yè)內(nèi)人士分析，這可能是兩級國資聯(lián)合導演了一出套取上市公司資金的完整方案：聊城市國資先以現(xiàn)金認購配股，此后通過與東昌府區(qū)國資局聯(lián)合對聊藥進行債務剝離，以妝扮一新的聊藥換取東阿阿膠1578.8萬元配股資金。作為上市公司第一大股東，既不想因放棄配股而被稀釋股權(quán)，而又不愿掏出大量的真金白銀參與配股，于是二者合謀出此陽謀。如果是這樣，從法律關(guān)系上看，雙方根本不存在所謂的股權(quán)代持，二者的關(guān)系最多是債權(quán)債務關(guān)系，聊城市國資“借”來聊藥資產(chǎn)換得配股股份，所謂的分紅撥付給東昌府區(qū)國資局的行為，也只能算是對債權(quán)人的一種補償而已。

　　池魚之殃？

　　按照相關(guān)的法律法規(guī)，東昌府區(qū)國資沒有資格以資產(chǎn)參與東阿阿膠配股，那聊城國資的相關(guān)人士為何一再稱聊城市國資代其持有東阿阿膠的股權(quán)呢？

　　業(yè)內(nèi)人士分析，東阿阿膠配股與收購聊藥是兩個獨立的事件，不可能在公司配股時出現(xiàn)東昌府區(qū)國資局以資產(chǎn)認購配股股份的可能，因此不會在這一環(huán)節(jié)產(chǎn)生“代持”問題。聊城國資相關(guān)人士之所以堅稱所謂的代持，實質(zhì)上可能是其對證券市場相關(guān)法規(guī)無知而造成一種錯誤解釋。而這場鬧劇的背后反映出了當時作為上市公司大股東借配股之機套取上市公司資金的現(xiàn)象。

　　從東阿阿膠信息披露的角度來看，聊城國資以現(xiàn)金參與公司配股、公司以配股資金從東昌府區(qū)國資收購聊藥資產(chǎn)，這兩個事件法律關(guān)系清晰，披露無誤。但卻因為聊城市國資局與東昌府區(qū)國資局兩級國資之間一直秘而不宣的所謂“委托管理協(xié)議”，讓蒙在鼓里的上市公司遭受牽連。

　　據(jù)中國證券報記者最新了解到，深交所已經(jīng)向東阿阿膠詢問了其代持股情況。東阿阿膠只能以“不清楚股東間的代持行為，根據(jù)歷年的股東名冊記載，東昌府區(qū)國資局從未持股”這一歷史事實作答。深交所已要求東阿阿膠進一步就此事向聊城國資核實，但至今尚未獲得回應。

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