2、淄博商廈股份有限公司（以下簡稱"淄博股份"）是一家多元化的股份制企業(yè)，是國家認(rèn)定的大型企業(yè)集團(tuán)，山東省政府重點扶持的骨干企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)營業(yè)態(tài)已經(jīng)涉及零售業(yè)、金融擔(dān)保、旅游業(yè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、國際貿(mào)易、物業(yè)管理等多個領(lǐng)域，下轄遠(yuǎn)方汽車貿(mào)易有限公司、吉星裝飾材料城、遠(yuǎn)方有機(jī)食品開發(fā)有限公司等子公司，已經(jīng)形成了多元化、集團(tuán)化、國際化的發(fā)展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份資產(chǎn)總額126,897.37萬元，所有者權(quán)益合計9,074.70萬元，營業(yè)收入116,396.26萬元，凈利潤91.70萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的

　　1、公司受讓淄博股份持有的淄博有限60%股權(quán)及附屬于該股權(quán)的一切權(quán)益。

　　2、交易標(biāo)的部分資產(chǎn)存在抵押，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，淄博股份在收到首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.8億元后7個工作日之內(nèi)解除所有抵押擔(dān)保事宜。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，交易對方保證資產(chǎn)評估報告中所列各項房產(chǎn)的所有權(quán)及其相應(yīng)土地使用權(quán)在協(xié)議生效前，均為淄博有限合法擁有，無任何第三人可對該房產(chǎn)或土地行使任何權(quán)利。交易標(biāo)的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、淄博商廈有限責(zé)任公司于2007年8月13日成立，注冊資本2億元。公司經(jīng)營范圍：冷凍、冷藏食品、散裝食品、預(yù)包裝食品（以上范圍許可證有效期至2011年8月9日）、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、通訊器材（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)備）、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備（不含九座以下乘用車）、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新；服裝干洗及保養(yǎng)；房屋租賃；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目要取得許可后經(jīng)營）；數(shù)碼攝影；家用電器安裝（以上經(jīng)營范圍需審批或許可經(jīng)營的憑審批手續(xù)或許可經(jīng)營）***。截止評估基準(zhǔn)日2010年11月30日，淄博商廈有限責(zé)任公司未開展經(jīng)營活動，其主要資產(chǎn)均由其母公司淄博商廈股份有限責(zé)任公司在使用。

　�。ǘ�）鑒于收購標(biāo)的為公司股權(quán)，披露以下方面內(nèi)容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山東省淄博市設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，其營業(yè)執(zhí)照注冊號碼為370300018517328號，住所為淄博市張店區(qū)金晶大道125號，注冊資本為人民幣20,000萬元，其中淄博股份持有92%股權(quán)，自然人王亮方持有8%股權(quán)。淄博股份對淄博有限的出資額已全部繳付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淄博有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

　　2、對淄博有限擁有優(yōu)先受讓權(quán)的自然人股東王亮方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商廈有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額為82,998.785萬元，負(fù)債總額為-1.212萬元，所有者權(quán)益為82,999.997萬元，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　4、中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司為淄博商廈有限公司出具了中瑞岳華專審字[2011]第0030號《審計報告》，審計報告全文在上交所www.sse.com.cn網(wǎng)站披露。

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的評估情況

　　1、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司為本次收購出具元正評報字[2011]第8號《資產(chǎn)評估報告書》，評估基準(zhǔn)日為2010年11月30日。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型、資產(chǎn)特點和現(xiàn)狀以及資料收集情況等相關(guān)條件，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。評估報告全文在上交所www.sse.com.cn網(wǎng)站披露。本次評估結(jié)果如下：

　　在評估基準(zhǔn)日2010年11月30日持續(xù)經(jīng)營前提下，淄博商廈有限責(zé)任公司評估前總資產(chǎn)賬面值為69,170.57萬元，總負(fù)債賬面值為-1.19萬元，凈資產(chǎn)賬面值為69,171.76萬元；評估結(jié)果為：總資產(chǎn)100,076.62萬元，總負(fù)債0.00萬元，凈資產(chǎn)100,076.62萬元；總資產(chǎn)評估增值30,906.05萬元，增值率44.68%，凈資產(chǎn)評估增值30,904.86萬元，增值率44.68%。

　　（四）本次交易價格依據(jù)上述評估結(jié)果確定，定價公平、合理。資產(chǎn)增值率為44.68%，主要系房產(chǎn)評估增值所致。

　　四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　（一）協(xié)議的主要條款

　　1、合同主體：甲方為淄博商廈股份有限公司，乙方為大商股份有限公司。

　　2、交易價格：人民幣6億元。