接近黃光裕家族的人士則分析稱，由于陳曉此前做過一輪的拉票工作，國美電器持股到場比例將達85%，而國美電器大股東一方的策略很可能是自持約35%的股份，同時，取得部分對其友好人士的支持，并獲得部分投資者的支持，這樣將會因占據(jù)相對較高的股份，而最終勝出。

　　據(jù)了解，貝恩轉股后，黃光裕家族持有國美電器32.76%的股份，而黃光裕家族的代言人鄒曉春則對本報記者表示，大股東擁有2%的增持權利，并且，很可能不會放棄增持機會。

　　重估非上市門店

　　國美電器非上市門店的戰(zhàn)略意義一直被忽略。

　　此前，國美電器大股東所掌握的非上市門店財務狀況是爭論焦點。北京國美本身以及北京國美投資的所有門店在內，目前總資產在40億元左右，另有30億元左右的資金可能以“借款”形式或者做低利潤的方式直接挪入鵬潤系。而各類銀行貸款和對供應商的應付款已經達到60億元上下。

　　這種不甚理想的財務情況，與每年上繳上市公司2.3億元左右的管理費用，似乎對于國美電器而言，顯得微不足道。

　　零售商業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期大多沿用輕質資產的擴張軌跡。據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實現(xiàn)銷售額96.17億元；國美上市門店數(shù)量為740家，上半年銷售249億元。

　　作為國美電器大股東提名的候任董事，鄒曉春認為，“從位置上看，這些門店集中在上海、江蘇、福建、河南、河北等，都是具有很大消費潛力的地區(qū)。從目前管理上看，是由上市公司托管，所有情況與上市公司是平等的。”

　　非上市門店的杠桿作用卻隱藏在財務狀況爭論的背后。

　　《致國美股東同仁公開函》中已經正式確認，如果大股東獲得臨時股東大會相關提議通過，將會討論非上市門店以利于上市公司的方式注入國美電器。對此，國美電器發(fā)言人的評論是，“大股東一方情愿的想法。”

　　不過，有業(yè)內分析人士稱，“不管非上市門店的資產狀況如何，當它果真能注入上市公司時，大股東作為非上市公司的單一股東，是可以以此為平臺進行利益切分的”。

　　貝恩的兩面

　　非上市門店的杠桿作用，也將貝恩資本逼到了十字路口。是將大股東黃光裕家族手中現(xiàn)有的近400家門店注入上市公司，使國美電器的門店數(shù)量迅速增長，還是支持陳曉力推的新五年計劃——未來五年新增700家門店？

　　16日，陳曉陣營的發(fā)言人給本報記者發(fā)來的聲明稱，“貝恩支持國美董事會和管理層，他們在公司困難時期的表現(xiàn)出色。債轉股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層，對第一，二，三項投贊成票，對第四至八項投反對票。”

　　據(jù)了解，特別股東大會上將要投票的決議共8項，包括重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事；重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事；重選王勵弘女士為本公司非執(zhí)行董事；即時撤銷本公司於2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權等。

　　然而，這并無法解釋貝恩資本的逐利行為。身為債權人的貝恩資本如果選擇退出，其約16億元的投資，將可收回24億元，收益率為50%。而9月15日，在貝恩資本實施債轉股之后，按照當日的國美電器收盤價2.34港元/每股計算，貝恩資本的投資收益率，已高達137%。

　　按照中國品牌研究中心主任祝合良對事件解剖，目前，國美電器控制權之爭已經經歷了17個回合的爭論。不過，貝恩資本的轉向才剛剛開始。

　　擺在貝恩面前的是一席可以碰，也可以選擇不碰的盛宴。證券分析人士稱，“貝恩轉股應該是做好了兩手準備，一種情況下可以放手一搏，贏了大股東，取而代之；一種情況，是從了大股東換去更多的現(xiàn)實利益”。

　　鄒曉春評論與貝恩資本的接觸認為，“股東一定更容易在股東大會的層面上，更容易在董事局的層面上達成一種建設性的股東合作。因為大家都知道，轉完股以后，實際上大家就是同一條船上的人，繼續(xù)地矛盾下去，那只能使這只船停滯不前。”