再議貝恩陰謀

　　對于國美電器去年6月與貝恩投資簽署的協(xié)議，黃光裕家族一直以并不知曉來指責(zé)陳曉，并稱陳曉與貝恩投資存在控制國美電器董事局的陰謀。而這次黃光裕家族發(fā)來的書面材料則系統(tǒng)進(jìn)行了介紹。

　　黃光裕家族在提供的書面材料中稱，貝恩投資等國際資本對中國家電零售業(yè)的熱情一直存在，并且列舉了摩根士丹利與永樂中國的對賭協(xié)議來闡釋。

　　“蘇寧總裁孫為民曾為永樂電器董事長陳曉總結(jié)了‘殺死’永樂的‘三大元兇’，首要‘元兇’便是與摩根士丹利的‘對賭協(xié)議’。”黃光裕家族說，在大摩與永樂的賭局中，竺稼正是大摩的操盤手——摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理，而對賭的另一方正是當(dāng)時(shí)的永樂中國董事局主席，現(xiàn)任國美電器的董事局主席陳曉。如今在國美電器的爭奪中，昔日的賭局對手如今變成了盟友。

　　對于貝恩投資與陳曉簽署的協(xié)議，在黃光裕家族看來是苛刻的，“貝恩資本的附加保護(hù)條款全部與確保陳曉個(gè)人在國美的地位有關(guān)”。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬國美違約；陳曉以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

　　此外，根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

　　在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友。“在這場利益的博弈中，陳曉是在為自己的利益而戰(zhàn)。”

　　對于黃光裕家族的指責(zé)，國美電器一位高管表示，“當(dāng)時(shí)國美電器的困境讓很多投資者為了保障自己的投資都提出了平時(shí)看來苛刻的條件，而且貝恩投資選擇國美主要是看好了管理團(tuán)隊(duì)，當(dāng)時(shí)如果陳曉、王俊洲等離開的話，那么國美電器將瞬間倒塌。”

　　這位高管還透露，“貝恩投資與黃光裕家族是有接觸的，當(dāng)時(shí)黃光裕家族是同意貝恩投資的。”

　　對于貝恩投資接下來的選擇，黃光裕家族的材料中指出，如果貝恩轉(zhuǎn)股參與投票將失去苛刻協(xié)議條款的保護(hù)，而且一旦失敗將面臨徹底出局；二是選擇繼續(xù)持債，擇機(jī)引發(fā)索賠條款，獲利出局，但從目前國美電器的股價(jià)來看難以兌現(xiàn)；三是選擇與大股東和解，陳曉出局。

　　股權(quán)激勵(lì)懸疑

　　雖然孫一丁、李俊濤等5位高管集體亮相表達(dá)了與董事局共進(jìn)退的態(tài)度，但是在黃光裕家族看來這是這些高管在特殊情況下被迫做出的表態(tài)，而且認(rèn)為是2009年7月的股權(quán)激勵(lì)綁定了這些高管。

　　黃光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，國美電器在九華山莊召開年會(huì)，晚宴上出現(xiàn)的一幕讓有心人思索求解：當(dāng)時(shí)現(xiàn)場有一個(gè)環(huán)節(jié)是宣讀黃光裕給國美全體員工的一封信，信中充滿感情的話語讓全場的人起立肅聽，只有陳曉和竺稼坐在主桌一動(dòng)不動(dòng)，這加速了陳曉“去黃光裕化”的決心。

　　而對于2009年7月的管理層激勵(lì)，黃光裕家族則認(rèn)為這是陳曉合縱連橫策略的落實(shí)，黃光裕家族方面表示，6月22日引進(jìn)貝恩投資，7月7日即發(fā)布關(guān)于實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的公告，時(shí)點(diǎn)如此密集，明眼人一看即知陳曉與貝恩早已就此達(dá)成共識(shí)，是引進(jìn)貝恩資本談判內(nèi)容的重要部分，而這項(xiàng)中國家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案共惠及了國美各級(jí)高管105人，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于蘇寧股權(quán)激勵(lì)方案55人的激勵(lì)人數(shù)。

　　在黃光裕方面看來，這是陳曉繼借引進(jìn)貝恩的協(xié)議收買王俊洲、魏秋立后，又將高管都收到旗下，并且對外宣稱黃光裕家族反對這一激勵(lì)計(jì)劃。

　　對此，國美電器內(nèi)部人士表示，“當(dāng)時(shí)黃光裕的確通過自己的渠道表達(dá)了堅(jiān)決反對高管期權(quán)激勵(lì)的態(tài)度，現(xiàn)在又對外宣稱2004年也曾經(jīng)制定了高管激勵(lì)計(jì)劃，其前后態(tài)度的反復(fù)都讓人瞠目。”

　　而這位國美人士還表示，“當(dāng)時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有個(gè)特殊的背景，那就是當(dāng)時(shí)國美電器各分公司經(jīng)理和店長都收到蘇寧電器發(fā)來的邀請信，國美電器管理層意識(shí)到僅靠感情來維持現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)是很難的，必須進(jìn)行一次大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)對店長也推出了超額利益分享計(jì)劃。”